Бухучет и оценка при реструктуризации

ведливой рыночной стоимости, а потом (после раскрытия соответствующей ин_

формации) и цены их акций, т. е. их рыночной капитализации1.__

Реорганизация компании как фактор увеличения ее рыночной капитализа_

ции (роста ее оценочной стоимости, если компания пока является закрытой)

может:

_ выступать в роли всего лишь средства, обеспечивающего адаптацию ком_

пании к требованиям крупного инновационного проекта (когда его осу_

ществление требует соответствующего изменения структуры организации

и управления в компании), или

_ служить самостоятельным инструментом повышения инвестиционной

привлекательности предприятия.

Последнее представляет особый интерес.

В данном контексте оказывается  важным как таковой переход от структур

организации и управления, которые менее инвестиционно привлекательны,

к структурам организации  и управления, которые более инвестиционно привле_

кательны.

С точки зрения увеличения инвестиционной привлекательности  реорганизу_

емых компаний в реорганизации их структур организации и управления могут

быть выделены следующие  закономерности.

Первое. Внедрение в линейные структуры более или менее масштабных эле_

ментов матричных структур организации и управления позволяет выделить

распоряжение привлекаемых для инвестирования в конкретные проекты сред_

ствами в руки директоров проектов – распорядителей этих средств, которые по_

лучают право оплачивать в интересах возглавляемых ими проектов внутри и

из_за пределов фирмы услуги необходимых работников и оборудования (недви_

жимости и пр.). Это позволяет инвесторам быть более уверенными в том, что их

средства будут использованы по назначению и эффективно. Однако права ди_

ректоров проектов (руководителей  заказов, тем) как распорядителей средств  по

конкретным проектам (заказам) в данной системе обеспечены лишь внутренни_

ми правилами игры в  компании, которые в принципе могут  быть пересмотрены.

Поэтому матричная структура  организации и управления фирмы, с точки зре_

ния инвесторов, не может рассматриваться как вполне надежная.

Второе. Дивизиональная структура организации и управления фирмы при

наличии в ней системы бюджетирования и контроллинга обеспечивает некото_

рую степень финансовой и оперативной автономности тех дивизионов, которые

специализируются на выпуске  привлекательных для инвесторов продуктов.

Однако и в этом случае инвестирование предполагает приобретение акций либо

кредитование всего многопродуктового предприятия, что для привлекаемых

инвесторов не снимает  проблемы отсутствия уверенности в  том, что их средства

будут использованы именно в целях развития интересующего  их бизнеса (про_

дукта) – особенно если фирма характеризуется недостаточной финансовой ус_

тойчивостью и даже имеет просроченную кредиторскую задолженность (в по_

следнем случае любые получаемые средства фирма может использовать для по_

гашения этой задолженности).

Третье. Переход к «зонтичной» структуре организации и управления фирмы

позволяет выделить те структурные  единицы (дивизионы), которые: (1) явля_

ются перспективными и способны привлечь в себя (а не в большую многопро_

дуктовую компанию) внешние инвестиции; (2) могут стать банкротами и долж_

ны будут самостоятельно решать вопросы сокращения персонала, оплаты на_

капливающейся в результате продолжения их деятельности просроченной

кредиторской задолженности (в случае их банкротства материнская  компания

потеряет лишь небольшой  имущественный взнос в уставный капитал таких

дочерних фирм); (3) не в  состоянии, имея конкурентоспособную  продукцию,

получать заказы по причине  недостаточной финансовой устойчивости цент_

ральной компании, после выделения из которой эта проблема решается1. Также

материнской компанией могут  учреждаться предприятия под конкретные инно_

вационные проекты. Все это, конечно, увеличивает инвестиционную привлека_

тельность реорганизуемого в «зонтичную» структуру предприятия.

Четвертое. Если потенциальным инвестиционно_привлекательным пред_

метом является сложный вертикально интегрированный бизнес в своем комп_

лексе, то, возможно, повышению рыночной капитализации компании будет спо_

собствовать как раз не дробление компании (с выделением разных частей ее

бизнеса), а консолидация бизнеса компании. В этом случае целесообразным ока_

зывается ликвидация ранее выделенных дочерних фирм (с выкупом у привле_

ченных сторонних акционеров их долевых участий в этих фирмах), превраще_

ние их в обычные структурные подразделения большой корпорации и восста_

новление в ней линейных (линейно_штабных или линейно_функциональных)

структур организации  и управления. Во всяком случае, это  соответствует клас_

сическим канонам теории единой фирмы, усматривающей ее преимущества

в минимизации издержек трансакций при осуществлении технологических  пе_

ределов и вертикальной передачи технологий внутри фирмы, а также в устране_

нии неопределенностей с правами интеллектуальной собственности на любые

усовершенствования указанных  технологических переделов (все  они оформля_

ются на имя фирмы как «служебные изобретения»)2.__

Это был учебник по оценке

До последнего времени  российская практика бухгалтерского учета  фактически не имела предписаний  относительно порядка документального  оформления, учета и составления  бухгалтерской отчетности по фактам реорганизации юридических лиц. Теперь такой документ появился. Это - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении  реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н. В этой статье М.Л. Пятов (Санкт-Петербургский  государственный университет) комментирует Методические указания. Их содержание условно можно разделить на две  части. Первая содержит общие положения, определяющие порядок документального  оформления и бухгалтерского учета  реорганизации юридических лиц. Вторая определяет особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности по конкретным формам реорганизации.

Правовая характеристика реорганизации

 

Пункт 1 Методических указаний, утвержденны[ приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, отсылает нас к Гражданскому кодексу Российской Федерации, устанавливая, что речь в данном нормативном документе идет о тех операциях, которые определяются как реорганизация в соответствии с действующим гражданским законодательством России.

 

Напомним, что в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса  РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению  его учредителей (участников) либо органа юридического лица (руководителя, совета директоров и проч.), уполномоченного  на то учредительными документами.

 

При этом термин "реорганизация" объединяет такие юридические факты  как: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование юридических  лиц. Правовое содержание данных фактов определяется статьей 58 ГК РФ.

 

Пункты 2 и 3 Методических указаний содержат предписание об обязательном наличии оформляющих реорганизацию  документов: таких, как первичные  документы, служащие основанием для  раскрытия информации о реорганизации  в бухгалтерской отчетности преобразуемых  организаций.

 

Пунктом 4 Методических указаний определяется обязательный перечень документов, наличие которых позволяет формировать  бухгалтерскую отчетность при осуществлении  реорганизации.

 

Пункты 5-8 комментируемого  нормативного документа определяют правила оценки имущества и обязательств реорганизуемых юридических лиц  в передаточном акте.

 

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации  процедура реорганизации предполагает составление передаточного акта и разделительного баланса, которые  должны содержать положения о  правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

 

Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение  о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами  для государственной регистрации  факта реорганизации.

 

Методическими рекомендациями составление передаточного акта или разделительного баланса  рекомендуется приурочить к концу  отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской  отчетности (полугодия, квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества  и обязательств реорганизуемого  предприятия.

 

Просмотров: 40975

 

  

 

 

Оценка активов и пассивов при составлении отчетности при  реорганизации

 

Пунктом 7 Методических указаний устанавливается, что оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации  юридического лица имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о  реорганизации:

либо по остаточной стоимости;

либо по текущей рыночной стоимости;

либо по иной стоимости (фактической  себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости  финансовых вложений и др.).

 

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному  балансу в соответствующей стоимостной  оценке.

 

Оценка обязательств реорганизуемого  предприятия в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском  учете, с учетом сумм убытков, причитающихся  возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

 

В соответствии с пунктами 9 и 10 Методических указаний, отражение  в бухгалтерском учете процедуры  реорганизации юридических лиц  предполагает отдельное составление  заключительной и промежуточной (годовой) бухгалтерской отчетности.

 

На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей  записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении  деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации  в форме присоединения), реорганизуемым юридическим лицом, прекращающим свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным приказом Минфина  России от 06.07.1999 № 43н.

 

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и  убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

 

При этом в связи с несовпадением  даты передачи имущества и обязательств реорганизуемого предприятия на основе передаточного акта или разделительного  баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших  организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени  между этими датами в установленном  порядке реорганизуемым юридическим  лицом составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская  отчетность.

 

Следует отметить, что числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской  отчетности могут не соответствовать  данным передаточного акта или разделительного  баланса.

 

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого  имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

 

Согласно пункту 10 Методических указаний, в случае составления передаточного  акта или разделительного баланса  непосредственно перед представлением соответствующих документов для  государственной регистрации возникших (прекращения деятельности) реорганизуемых предприятий, а также оценки передаваемого  имущества по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости), а обязательств - в сумме, по которой задолженность была отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или) годовой  и заключительной бухгалтерской  отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.