Бухучет и оценка при реструктуризации

 

В соответствии с приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н «Об  утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации  организаций» передаточный акт или  разделительный баланс включают:

 

• бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным  законом «О бухгалтерском учете», в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также  их оценка на последнюю дату перед  датой оформления передачи имущества  и обязательств в установленном  законодательством порядке;

 

• акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного  баланса, подтверждающие их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества  и обязательств);

 

• первичные учетные документы  по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного  имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

 

• расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности  с информацией о письменном уведомлении  в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций  о переходе с момента государственной  регистрации организации имущества  и обязательств по соответствующим  договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами  и др.

 

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим  решение о его реорганизации.

 

Одновременно с утверждением передаточного акта (разделительного  баланса) идет подготовка учредительных  документов организации, которые появятся в результате реорганизации, либо оформляются  документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы  существующих организаций.

 

Передаточный акт и  разделительный баланс – это не только бухгалтерские документы, позволяющие  точно установить, кому конкретно  и какое имущество передано, но также документы, имеющие правовое значение. В них определяется, на кого возложено выполнение определенных обязанностей, кто получил соответствующие  права.

 

Передаточный акт состоит  из нескольких частей.

 

В первой части указывают:

 

• полное наименование юридических  лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

 

• вид реорганизации;

 

• наименование и организационно-правовая форма правопреемников;

 

• дата принятия решения  о реорганизации;

 

• список прилагаемых форм отчетности;

 

• список прилагаемых инвентаризационных описей сличительных ведомостей;

 

• список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской  и кредиторской задолженности и  т. д.).

 

Вторая часть передаточного  акта представляет собой бухгалтерский  баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления передаточного  акта. Бухгалтерский баланс, который  включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные по состоянию на отчетную дату. Показатели на начало отчетного года не указываются.

 

Третья часть передаточного  акта содержит подробные расшифровки  по всем статьям передаточного акта.

 

Разделительный баланс состоит  из трех частей.

 

Первая часть содержит информацию о реорганизации юридических  лиц (полное наименование реорганизуемого  юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и  форма реорганизации, правопреемство).

 

Вторая часть представляет бухгалтерский баланс, содержащий данные об активах, обязательствах и собственном  капитале реорганизуемого юридического лица, а также о распределении  балансовых статей между бухгалтерскими балансами правопреемника.

 

Третья часть разделительного  баланса содержит пояснения к  разделительному балансу, расшифровывающие статьи активов, обязательств и собственного капитала, а также особенности  распределения балансовых статей между  правопреемниками.

 

Передаточный акт (разделительный баланс) представляется вместе с учредительными документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию новых  организаций или внесение изменений  в учредительные документы существующих юридических лиц.

 

Для регистрации в органах, осуществляющих реорганизацию, необходимо предоставить следующие документы.

 

1. Подписанное заявление  о государственной регистрации  каждого вновь возникшего юридического  лица, создаваемого по форме реорганизации,  заверенное нотариально.

 

2. Учредительные документы  каждого вновь возникшего юридического  лица, создаваемого путем реорганизации  (подлинники или нотариально удостоверенные  копии).

 

3. Договор о слиянии  или присоединении в соответствии  с федеральным законом.

 

4. Документ об уплате  государственной пошлины.

 

5. Передаточный акт или  разделительный баланс.

 

Юридическое лицо считается  реорганизованным (за исключением реорганизации  в форме присоединения) с момента  государственной регистрации вновь  возникших организаций, а в случае присоединения – с момента  внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  юридического лица.

 

 

 

Основными документами, составляемыми  при реорганизации, являются:

 

1) при слиянии – договор  о слиянии, Устав или учредительный  договор общества, передаточный  акт каждой ликвидируемой организации,  утверждаемые высшим органом  управления. На совместном собрании  участников или акционеров всех  реорганизуемых предприятий избирается  исполнительный орган общества, создаваемого в результате реорганизации,  а также утверждается устав  и учредительный договор нового  общества;

 

2) при присоединении –  договор о присоединении и  передаточный акт каждой присоединенной  организации. На совместном собрании  участников или акционеров всех  реорганизуемых предприятий утверждаются  изменения в учредительных документах  той организации, к которой  присоединяются другие предприятия,  связанные с составом нового  общества, определением размеров  их долей и т. д. Высший  орган управления присоединяемой  организации утверждает передаточный  акт своего предприятия;

 

3) при разделении –  решение о разделении и создание  новых обществ, разделительный  баланс. Участники обществ, которые  создаются в результате разделения, должны утвердить разделительные  документы и избрать исполнительный  орган своего общества;

 

4) при выделении – решение  о выделении и создании нового  общества, разделительный баланс. Высший  орган вносит изменения в учредительные  документы той организации, из  состава которой выделяется одно или несколько организаций. Эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д. Учредители выделяемого обществ формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества;

 

5) при преобразовании  – решение о преобразовании, передаточный  акт. Высший орган формирует  учредительные документы новой  организации, возникающей в результате  преобразования. Избирается исполнительный  орган нового юридического лица, который должен осуществлять  все действия, связанные с государственной  регистрацией новой организации.

 

ПРО ОЦЕНКУ

Реструктуризация компании может быть продиктована различными обстоятельствами: невостребованностью на рынке производимой продукции, ее низким качеством, высоким уровнем затрат, отсутствием эффективной системы организации и управления хозяйственной деятельностью, обострившейся конкуренцией с отечественными и зарубежными производителями, наличием предприятий-монополистов, экономическим старением активов, нерациональной их структурой и т.д. Но в любом случае конечной целью реструктуризации с позиции концепции управления стоимостью предприятия является обеспечение устойчивости его рыночного функционирования и развития в условиях глобализации мирохозяйственных связей.

 

 Достижение данной  цели сопряжено с решением  ряда конкретных задач: 

 

 оптимизацией количественных  и качественных параметров структуры  активов в целях минимизации  издержек, повышения качества производимой  продукции и достижения на  этой основе достаточно высокого  уровня ее конкурентоспособности; 

 

 формированием организационной  структуры управления предприятием, максимально соответствующей его  внутренней специфике и обеспечивающей  быструю реакцию на изменения  внешней среды, упрочение и  расширение рыночной ниши, оптимизацию  трансакционных и внутрифирменных издержек;

 

 обеспечением инвестиционной  привлекательности и возможностей  для бизнес-партнерства на основе перехода на международные стандарты учета и оценки.

 

 Концепция управления  стоимостью предприятия ориентирует  менеджмент на рост рыночной  стоимости компании или рост  стоимости имущественного комплекса,  создаваемого либо развиваемого  в инновационных проектах. В отличие  от концепции максимизации текущих  и ожидаемых на ближайшее время  прибылей она делает акцент  на реализацию тех проектов, которые  обеспечивают достижение инновационной  монополии и позволяют наладить  для компании на будущее стабильные  повышенные денежные потоки, Реорганизация  компании как раз и призвана увеличить ее рыночную стоимость (капитализацию), вывести из финансового кризиса путем создания такой структуры фирмы и такого распределения ее активов и обязательств, которые повышают инвестиционную привлекательность и кредитоспособность либо самой головной компании, либо учрежденных ею дочерних фирм.

 

 Однако сама по себе  реорганизация фирмы, какая бы  оптимальная структура ее ни  была предложена, не влечет за  собой автоматического повышения  ее стоимости. Повышение рыночной  стоимости реорганизуемой компании  за счет улучшения структуры  размещения ее активов и обязательств (аллокационных инноваций) может быть достигнуто лишь в том случае, когда оно способствует увеличению обеспечиваемых эффективным финансированием денежных потоков, прогнозируемых по конкретным инвестиционным (инновационным) проектам, которые планируются к осуществлению на базе имеющихся конкурентных преимуществ фирмы. Это обеспечивает лучшие возможности по финансированию капитальных вложений, улучшает ожидаемые денежные потоки и в итоге позволяет оценить реорганизованную компанию в более значительную величину в том или ином стандарте стоимости бизнеса.

 

 Общепринятые стандарты  стоимости представляют собой  известные из мировой практики  совокупности требований, предъявляемых  к оценке.

 

 Различают четыре основных  Стандарта оценки бизнеса: 

 

 обоснованной рыночной  стоимости; 

 

 обоснованной стоимости; 

 

 инвестиционной стоимости; 

 

 внутренней (фундаментальной)  стоимости. 

 

 Все они предполагают, что оцениваются так называемые  свободные, не вынужденные сделки  по приобретению бизнеса в  целом или его долей, т.е.  покупатель готов заплатить за  предприятие (пакет его акций)  по максимуму ровно столько,  сколько сам за все время  эксплуатации бизнеса сможет  получить от прибылей (денежных  потоков) приобретенного предприятия.  Основные различия указанных  стандартов заключаются в следующем. 

 

 Стандарт обоснованной  рыночной стоимости предполагает, что оценка производится на  основе информации об имуществе,  рыночной конъюнктуре и т.п., общедоступной  для любого потенциального продавца  и покупателя (инвестора) бизнеса.  Деловые возможности последнего  по финансированию проекта, по  продажам и пр. также считаются  равными и неограниченными. 

 

 Стандарт обоснованной  стоимости предполагает, что указанная  информация является равнодоступной  уже для конкретных покупателя и продавца с одинаковыми деловыми возможностями.

 

 Стандарт инвестиционной  стоимости допускает оценку на  основе индивидуальных представлений  и деловых возможностей по  отдельности взятых конкретных  покупателя и продавца. Следовательно,  согласно ему оценка одного  и того же объекта будет  различной для разных потенциальных  инвесторов.