Проект создания малого предприятия

Порядок возврата имущества, внесенного в качестве вклада участника, при выходе из общества определяется учредительным договором или решением собрания участников.

5.7. Общество после оплаты  объявленного уставного капитала  может увеличить его размер  путем увеличения стоимости вклада  участников общества, в т.ч. за  счет направления в уставной  капитал прибыли, принадлежащей  участнику, либо путем приема  и внесения вкладов новыми  участниками. Решение об увеличении  уставного капитала принимается  собранием участников общества. При изменении состава участников  общества между ними заключается  учредительный договор.

5.8. Уменьшение уставного  капитала возможно в случаях  и порядке, определяемом действующим  законодательством об обществах  с ограниченной ответственностью. Уменьшение уставного капитала  общества допускается после уведомления  всех его кредиторов. Последние  вправе в этом случае потребовать  досрочного прекращения или исполнения  соответствующих обязательств общества  и возмещения убытков.

5.9. Увеличение и уменьшение  уставного капитала возможно  путем внесения изменений и  дополнений в настоящий устав  с последующей регистрацией в  установленном порядке.

5.10. Распределение прибыли, оставшейся в распоряжении общества, осуществляется по решению общего  собрания участников общества. Общество  вправе формировать фонды (накопления, потребления).

5.11. Общество создает резервный  фонд в размере 15 % от уставного  капитала, который формируется путем  обязательных ежегодных отчислений  в размере 5 % от чистой прибыли  до достижения размера, установленного  настоящим уставом.

VI. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ  УЧАСТНИКОВ

ОБЩЕСТВА.

6.1. Участник общества  вправе участвовать в деятельности  общества, знакомиться с документами  общества, принимать участие в  распределении прибыли, а также  свободно выйти из общества  в любое время независимо от  согласия других его участников  и право получить при выходе  долю в стоимости имущества  общества, соответствующую его доле  в уставном капитале. Участники  общества вправе продать или  иным образом уступить свою  долю в уставном капитале или  ее часть одному или нескольким  участникам общества, третьему лицу (физическому или юридическому) или  нескольким лицам по своему  усмотрению.

6.2. Участник общества  обязан соблюдать положения настоящего  устава и учредительного договора, вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные  учредительными документами, не  разглашать конфиденциальную информацию  о деятельности общества, оказывать  обществу активное содействие  в осуществлении им своей деятельности.

6.3.  За нарушение своих обязательств, которые вытекают из настоящего устава, общество вправе исключить участника из общества, в случае если деятельность (бездеятельность) участника не позволяет обществу осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, либо влечет причинение убытков обществу. В случае исключения участника, общество выплачивает ему его долю за минусом причиненных по его вине убытков.

VII. ПЕРСОНАЛ ОБЩЕСТВА.

7.1. Для осуществления  своей деятельности общество  вправе в соответствии со штатным  расписанием, утвержденным директором  общества, заключить трудовые соглашения (контракты) с рабочими и служащими. Трудовые отношения работников  и общества регулируются действующим  законодательством РФ о труде.

Формы и размер оплаты труда работников общества устанавливаются обществом самостоятельно.

7.2. Общество обеспечивает  гарантированную законом минимальную  заработную плату, условия труда  и меры социальной защиты работников. Социальное обеспечение и социальное  страхование работников общества  регулируются нормами действующего  законодательства.

7.3. Общество обязано обеспечить  своим работникам безопасные  условия труда и несет ответственность  в установленном законодательством  порядке за ущерб, причиненный  их здоровью и трудоспособности.

VIII. УПРАВЛЕНИЕ  ОБЩЕСТВОМ.

8.1. Высшим органом общества  является общее собрание участников.

8.2. К исключительной компетенции  общего собрания участников общества  относятся:

8.2.1. изменение устава  общества, принятие устава в новой  редакции;

8.2.2.изменение учредительного  договора;

8.2.3.изменение размера  уставного капитала;

8.2.4.образование исполнительных  органов общества и досрочное  прекращение полномочий;

8.2.5.утверждение годовых  отчетов и бухгалтерских балансов  общества и распределение прибылей  и убытков;

8.2.6.принятие решения о  порядке осуществления преимущественного  права покупки доли (ее части) в уставном капитале общества;

8.2.7.решение о реорганизации  и ликвидации общества;

8.2.8.избрание ревизора  общества;

8.2.9.определение направления (видов деятельности) общества;

8.2.10.принятие новых участников  общества, исключение из состава  участников;

8.2.11.создание, реорганизация  и ликвидация дочерних обществ, филиалов и представительств, утверждение  положений (уставов) о них;

8.2.12.принятие внутренних  документов общества;

8.2.13.установление размера, формы и порядка внесения участниками  дополнительных взносов;

8.2.14.вступление в фонды, ассоциации, объединения и другие  организации и выход из них;

8.2.15.принятие решений  о приобретении и продаже акций  и других ценных бумаг;

8.2.16.вынесение решений  о привлечении к имущественной  ответственности должностных лиц  общества;

8.2.17.решение вопроса о  приобретении обществом доли  участников.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества. Единогласие в высшем органе необходимо при решении вопросов, предусмотренных пунктами 8.2.1., 8.2.2., 8.2.7., 8.2.10. настоящего пункта. По все остальным вопросам принимаются решения простым большинством голосов.

8.3. Собрание участников  общества считается правомочным, если на нем присутствуют участники, или представители, обладающие более  половинной голосов. Собрание избирает  председателя собрания, действующего  на постоянной основе. Председатель  собрания созывает собрание по  требованию директора общества, ревизора, участника общества. Председатель собрания общества может быть переизбран собранием участников в любое время.

8.4. Собрание участников  общества созывается по инициативе  директора общества, ревизора (ревизионной  комиссии), участника общества. Если  требование о созыве собрания  не выполнено в течении 20 дней. Участники вправе провести собрание  самостоятельно.

8.5. Единоличным исполнительным  органом общества является директор  общества. Директор избирается общим  собранием участников общества  на срок. установленный собранием  участников. Директор общества может  быть избран также и не из  числа участников общества. Директор  подотчетен общему собранию участников  общества.

8.6. К компетенции директора  общества относятся:

• осуществление текущего руководства деятельностью общества;

• распоряжением имуществом общества, в том числе денежными и валютными ценностями в пределах предоставленных ему прав;

• заключение трудовых договоров (контрактов) с работниками общества, применение мер поощрения и дисциплинарных взысканий;

• открытие расчетных счетов, распоряжение кредитами;

• заключение от имени общества договоров, контрактов и совершение иных юридических сделок и действий, обеспечение выполнения договорных обязательств общества, выдача доверенностей, представительство от имени общества в суде, а также в отношениях с другими юридическими лицами и гражданами;

• организует ведение бухгалтерского учета, своевременное представление статистической отчетности в соответствующие органы в порядке, установленном действующим законодательством и несет ответственность за достоверность представленных отчетов и бухгалтерского учета;

• соблюдение правил о воинском учете на предприятиях.

8.7. Кроме вопросов, относящихся  к исключительной компетенции  общего собрания участников общества, общее собрание участников вправе  принимать решения по следующим  вопросам:

• утверждение внутренних документов общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, дочерних предприятий;

• принятие решения о вхождении общества в иные хозяйственные общества, союзы, ассоциации, иные объединения;

• формирование фондов общества, определение размеров фондов и использование средств фондов;

• совершение сделок с имуществом общества.

8.8. За искажение государственной  отчетности, за непредставление  в установленный органами Госстатистики  срок статистической отчетности, директор несет установленную  законодательством РФ материальную, административную и уголовную  ответственность.

8.9. Контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью общества осуществляется  ревизионной комиссией (ревизором) общества, избираемой общим собранием  участников общества сроком на  один год.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать должности в органах управления общества. Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества утверждается общим собранием учредителей общества.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества производится ревизионной комиссией (ревизором) по поручению Собрания, по собственной инициативе, либо по требованию участников (участника) общества, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет десять и более процентов. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей (ему) всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия (ревизор) направляет результаты проведенных ею (им) проверок директору или общему собранию участников общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором), которая (который) составляет заключение годовому отчетному собранию участников.

Без заключения ревизионной комиссии (ревизора) собрание участников не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.

8.10. Для проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой  отчетности, общество вправе ежегодно  привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными  интересами с обществом или  его участниками. Аудиторская проверка  проводится по инициативе общества  или по требованию одного из  участников общества. Порядок и  размер оплаты стоимости работ  аудитора устанавливается общим  собранием участников.

IХ. РЕОРГАНИЗАЦИЯ  И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

9.1. Прекращение деятельности  общества происходит путем реорганизации (слияния, разделения, преобразования, выделения, присоединения) или ликвидации.

9.2. Деятельность общества  прекращается:

• по решению учредителя;

•по другим основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда в порядке, установленным действующим законодательством.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

9.3. Общество считается  реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

9.4. При слиянии, присоединении  и преобразовании общества его  права и обязанности переходят  к правопреемнику в соответствии  с передаточным актом, а при  разделении и выделении - в соответствии  с разделительным балансом.

9.5. Участник общества  или орган, принявшие решение  о реорганизации общества, обязаны  письменно уведомить об этом  кредиторов реорганизуемого общества.

9.6. Ликвидация общества  влечет его прекращение без  перехода прав и обязанностей  в порядке правопреемства к  другим лицам.

9.7. Общество может быть  ликвидировано:

• по решению его участника, в том числе в связи с истечением срока, на который общество создано; с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

• по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

• в случае признания общества несостоятельным;

• в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

9.8. Участник общества  или орган, принявшие решение  о ликвидации общества, обязаны  незамедлительно письменно сообщить  об этом органу, осуществляющему  государственную регистрацию, который  вносит в единый государственный  реестр юридических лиц сведения  о том, что общество находится  в процессе ликвидации.