Слияния и поглощения как формы реорганизации коммерческих банков

     В России характеристика слияний и поглощений (присоединений) юридических лиц содержится в ряде законодательных и нормативных актов [27, 36, 65, 66, 92]. 

     В трактовке Гражданского кодекса РФ слияние двух и более юридических лиц представляет собой такой процесс взаимоотношений между ними, в результате которого права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. С точки зрения организационно-экономической и применительно к банковскому сектору это будет означать появление нового банка вместо двух или более ранее зарегистрированных и лицензированных банков, лицензии которых в ходе слияния аннулируются. Новый банк должен пройти государственную регистрацию и лицензирование.

     В отличие от этого присоединение одного или нескольких юридических лиц (присоединяемого, присоединяемых) к другому юридическому лицу (присоединяющему) означает: с правовой точки зрения - переход прав и обязанностей первого (первых) к остающемуся хозяйствующему субъекту (присоединяющему). С организационно-экономической точки зрения применительно к банковскому сектору присоединение означает аннулирование лицензии присоединяемого банка (банков) и его (их) ликвидация как самостоятельного юридического лица (лиц) и одновременно сохранение присоединившего банка с его перерегистрацией (в его устав вносятся необходимые изменения и дополнения) и оформлением ему новой лицензии или сохранения прежней лицензии.

     Аналогичную трактовку понятий дает финансово-инвестиционный словарь: «слияние - это объединение двух или более компаний либо путем долевого участия, когда происходит объединение счетов, либо путем приобретения, когда уплаченная сумма в размере балансовой стоимости и сверх нее вносится в бухгалтерские книги как «репутация», либо путем консолидации, когда создается новая компания для приобретения объединенных чистых активов консолидированных компаний» [30].

     «Поглощение - получение одной компанией контрольного пакета акций другой компании» [30].                           

     Последние определения сжато, и, на наш взгляд, наиболее точно отражают суть процессов, которым посвящено данное исследование.

     Итак, под слиянием мы будем понимать процесс объединения двух или более банков, происходящее путем обмена или выпуска  акций, в результате которого образуется новый банк.

     Поглощение, на наш взгляд, происходит, когда один банк приобретает контрольный пакет акций другого, который после поглощения перестает существовать.

     В научной литературе приводится следующая классификация различных видов слияний:

- горизонтальные слияния (gorizontal mergers);

- вертикальные слияния (vertical mergers);

- конгломератные слияния (conglomerate mergers).

     Горизонтальное слияние - это слияние компаний, производящих сходные продукты. С учетом специфики банковского сектора можно сказать, что горизонтальные слияния происходят между банками, которые обычно действуют в одном сегменте рынка и представляют клиентуре сходные услуги. Основной целью данного вида слияний является увеличение сегмента рынка, обслуживаемого банком, рост его капитализации и повышение конкурентоспособности, а также получение экономии от масштаба деятельности.  

     Различаются две разновидности таких слияний:

- слияния, нацеленные на расширение географии рынка банка-покупателя и реализуемые через приобретение банка-цели с идентичным ассортиментом банковских продуктов и услуг, но на другом географическом сегменте;

- слияния, расширяющие продуктовый ряд банка-покупателя, проводимые через приобретение банковской корпорации со схожим, но не идентичным ассортиментом продуктов и услуг.

     Так как горизонтальные слияния могут ограничивать деятельность банков-конкурентов и создать прецедент монополизации сегмента, они тщательно контролируются антимонопольными органами различных стран.

     Вертикальные слияния происходят между корпорациями, которые действуют на разных стадиях производства в отраслях, тесно связанных различными снабженческо-сбытовыми связями. Такая форма слияния характерна для производственных компаний и  имеет место, когда компания - цель находится на другом уровне технологической цепочки  производственного процесса, осуществляемого поглощающей компанией. Примером может служить нефтяная отрасль, где слияние происходит между нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей компаниями; а также фармацевтика - слияние между производственно-исследовательской компанией и сетью аптек.

     Причиной слияний такого рода может быть желание компании-покупателя расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие - до конечных потребителей  продукции корпорации.

     Выделяют следующие разновидности вертикальных слияний:

- вертикальное слияние на стадию вперед (forward fashion vertical merger), в результате которого компания-покупатель гарантирует себе источник высокого и стабильного спроса на свою продукцию и контроль над ее реализацией;

- вертикальное слияние на стадию назад (backward fashion vertical merger) обеспечивает компании-покупателю дешевый и стабильный источник исходного сырья для производства своей продукции и контроль над этим процессом.

     Как следует из приведенного выше анализа вертикальные слияния в банковском деле не практикуются в силу специфики работы финансовых институтов.

     Конгломератные слияния характеризуются объединением различных видов бизнеса с отсутствием производственных и отраслевых связей, то есть целью компании-покупателя может быть диверсификация своих операций.

     Среди конгломератных слияний можно выделить следующие:

- слияния по расширению географического сегмента присутствия, при которых компании могут работать в одинаковых рыночных сегментах, но быть географически дистанцированы друг от друга;

- родственные или концентрические слияния характеризуются наличием у объединяющихся компаний возможной схожей технологии производства или их нахождением в родственных рыночных нишах, но при этом компании выпускают разную продукцию и имеют различные снабженческо-сбытовые циклы. Примером может служить покупка крупной компьютерной корпорацией IBM компании Lotus Development Corporation, занимающейся разработкой и выпуском программного обеспечения;

- чистые конгломератные поглощения, когда компании, участвующие в трансформационном процессе, совершенно не связаны между собой.

     Можно было бы сравнить компанию, идущую на конгломератное слияние, с инвестиционным банком, который для уменьшения риска своего портфеля диверсифицирует его, но в этом случае речь идет о ценных бумагах и о команде менеджеров-профессионалов на фондовом рынке. В случае с конгломератами речь идет о владении промышленными и торговыми комплексами, в основе которых лежат договорные финансовые отношения, то есть данное слияние требует профессиональных навыков менеджеров в планировании, производстве, маркетинге совершенно не связанных между собой сегментах бизнеса.

     Слияния с образованием конгломератов сейчас не популярны: большая часть слияний и поглощений, состоявшихся  в 90-х годах, осуществлялись путем разделения конгломератов, образованных десятью-двадцатью годами ранее.

     В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний, можно выделить два вида слияний:

- национальные слияния - объединения компаний, находящихся на территории  одного государства;

- транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других государствах (cross-border acquisition).

     По стратегии осуществления объединений и взаимоотношениям с топ-менеджментом компании-цели слияния и поглощения классифицируются как дружественные и враждебные (жесткие). Так, например, при поглощении банка «Irving Trust» банком «Bank of New York» в 1988 году управляющие и директора банка «Irving Trust» чинили препятствия правового и финансового характера с целью предотвращения «брака» между двумя корпорациями до тех пор, пока судебные инстанции не приняли решение о заключении сделки.

     В экономической литературе под дружественным поглощением имеется в виду такая операция, когда банк-покупатель делает тендерное предложение (предложение выкупить 95-100% акций банка-цели) акционерам банка-цели при позитивном отношении к сделке менеджмента банка. Под жестким поглощением подразумевается ситуация, когда банк-покупатель делает тендерное предложение акционерам банка-цели, минуя его менеджмент [75].

     Что касается слияния, то в данном ракурсе оно может рассматриваться как дружеское поглощение, так как основные черты такого рода поглощений (планирование, организация, оценка, мониторинг) присущи и слияниям.

     Итак, проанализировав и уточнив основные понятия, связанные с процессами консолидации и реорганизации банков, мы пришли к выводу, что слияние представляет собой объединение двух или более банков, происходящее путем обмена или выпуска  акций, в результате которого образуется новая банковская структура. Поглощение же, на наш взгляд, происходит, когда один банк приобретает контрольный пакет акций другого, который после поглощения перестает существовать. В заключение также нужно отметить, что динамизм развития мировой экономики в целом, и банковского сектора в частности, постоянное усложнение экономических и финансовых процессов приводят к появлению все новых форм слияний и поглощений, в которых находят отражение как общие, так и специфические черты подобных сделок.

 

1.2 Теории и эмпирические исследования мотивов банковских слияний и поглощений

 

     Значительная часть современных исследований по формированию рыночных структур в банковском деле посвящена вопросу об основных причинах и мотивах принятия банками решений о слияниях и поглощениях. Несмотря на наличие специфических условий и обстоятельств, в каждом отдельном случае исследователи приходят к выводу о том, что в основе слияний всегда присутствуют затратосберегающие и доходные мотивы.

     Банк, образовавшийся в результате слияния, может добиться экономии за счет сокращения административных, маркетинговых и других затрат. К этому приводит, прежде всего, снижение операционных издержек за счет централизации ряда функций, таких как: управление офисом, бухгалтерский учет, финансовый контроль и других. Вместе с тем, в результате слияния, может произойти повышение общего уровня стратегического управления банком.

     Выход на новые рынки (географическая диверсификация) в соответствии с гипотезой рыночной мощи позволяет увеличить объем банковских операций, нацеленных на высоко прибыльные продукты и услуги, что закономерно ведет к увеличению цен и нередко дает возможность банку занять монопольное положение на рынке. Известно, что завоевание рынка через слияние или поглощение другого банка - менее дорогостоящий и более быстрый процесс, чем другие формы завоевания позиций на рынке. 

     Существует ряд теорий, имеющих целью объяснить причины и мотивировку банковских слияний и поглощений. Наибольшее распространение получила теория повышения добавленной экономической стоимости компании, или теория синергии (Theory of Synergy). Часто эту теорию называют «правило: 2+2=5».          

     Согласно теории синергии банк, образовавшийся в результате слияния или поглощения, может использовать широкий спектр преимуществ, которые возникают вследствие объединения ресурсов консолидирующихся банков, а именно - стремится добиться экономии на масштабах, снижения административных, маркетинговых и прочих затрат за счет централизации функций, расширения продуктового ряда, увеличения доли рынка, географической диверсификации своего бизнеса, повышения эффективности управления и прочих выгод (Таблица 1.1).

    Считается, что синергетический эффект достигается за счет различных способов  экономии ресурсов, а именно:

 

 

 

 

 

 

 

Таблица 1 - Источники потенциальных выгод от слияний

Выгоды от слияния:	Пути достижения:
1. Экономия на масштабах, снижение издержек	-   консолидация информационных данных и бухгалтерских операций; -   консолидация, диверсификация и модернизация инвестиционного подразделения банка и его инвестиционного портфеля; -   консолидация кредитного отдела, оптимизация процесса подготовки документации по кредитной сделке и анализа кредитоспособности заемщиков; -   консолидация внутрибанковского аудита и контроля за состоянием кредитного портфеля; -   консолидация системы доставки и реализации банковских продуктов и услуг посредством филиальной сети с использованием новых технологий (Интернет-банкинг, телефон-банкинг и прочие); - прочие экономии на масштабах.
2. Увеличение доли рынка	-   узнаваемость (идентификация) банковского брэнда; -   усиление влияния банка на рынке; -   устранение конкурентов.
3. Расширение продуктового ряда	-   укрепление и разнообразие продуктового ряда; -   улучшение маркетинговой стратегии и более эффективное продвижение банковских продуктов и услуг.
4. Выход на новые привлекательные рынки	-   выход на новые растущие рынки; -   упрощение доступа к быстрорастущим рынкам.
5. Повышение эффективности управления	-   увеличение доходности за счет активных операций и улучшение качества кредитного портфеля; -   стимулирование роста капитальной базы, когда альтернативой выплат дивидендов становится премия за дополнительно оплаченный капитал.
6. Увеличение финансового и операционного рычага	-   активный захват новой рыночной ниши и проникновение в новые сферы бизнеса с целью увеличения операционного рычага; -   распределение издержек на производство банковских продуктов и услуг среди более обширного числа клиентов.