Слияния и поглощения как формы реорганизации коммерческих банков

     4. Стиль ведения бизнеса. Здесь учитываются различные аспекты, касающиеся: а) организации пространства - от архитектуры здания до оборудования клиентских залов, и политики «открытых или закрытых дверей»;

б) коммуникаций - соблюдения норм иерархического кодекса, роль телефонной связи, проведения рабочих собраний или дискуссий тет-а-тет и так далее;

в) времени - скорость принятия решений и их практической реализации;

г) продвижения служащих по карьерной лестнице, приглашение на работу в банк выпускников ведущих университетов и школ, разрешение противоречий между центральным руководством и руководителями региональных филиалов, между служащими производящими и реализующими банковские продукты и услуги;

     Информация, полученная в результате такого сравнения партнеров по сделке позволит в дальнейшем избежать существенных расхождений в стиле руководства, механизмах принятия управленческих решений, системе отчетности и контроля, внутрибанковских традициях и ценностях, а также решать вопросы, связанные с предполагаемыми кадровыми перестановками и разработкой плана реорганизации служб с целью ликвидации дублирующих функций и должностей. 

     После завершения полного анализа банка - цели слияния, оценки стоимости его бизнеса и договоренности о цене сделки наступает фаза переговоров и подписания договора.

     Для непосредственной реализации сделки слияния (поглощения)  руководство банка формирует специальную рабочую группу или команду, которая состоит из специалистов разных профилей, в том числе эксперта в сфере организационных преобразований, людских ресурсов и коммуникаций.

     Особенно важен правильный выбор координатора слияния, который должен  эффективно взаимодействовать с широким кругом участников сделки, представителями партнера по слиянию, высшим руководством обоих банков. В его задачи входит разработка плана интеграции, а в дальнейшем - оперативный анализ всей массы получаемой информации, распределение обязанностей внутри команды и контроль каждого ключевого направления. Координатор слияния должен сочетать в себе способность взять на себя лидерские функции с установкой на командную работу.

     Процесс слияния не должен превышать 9 месяцев с даты первых переговоров до полного своего завершения, в противном случае происходит устаревание используемой в процессе сделки информации.

     Переговоры до подписания документов обычно затрагивают вопросы возможной цены сделки, взаимные требования сторон, и, как правило, отличаются информационной асимметрией, так как сторона-инициатор сделки более подготовлена.   

     На этой стадии сторонами составляется и подписывается Меморандум о намерениях, который по своему содержанию претендует на сокращенную форму Соглашения о слиянии (поглощении). Его объем составляет около 10 страниц (в договоре о слиянии - более 100), и в нем указаны: стороны сделки, их права и обязанности, предмет контракта, возможные границы цены, валюта, меновое соотношение, стандарты бухгалтерского учета, ответственность за определенные риски, момент завершения сделки. Обычно, между подписанием Меморандума о заключении соглашения о слиянии и началом функционирования нового банка проходит от 18 до 30 месяцев.

     Важным является то, что материальная ответственность сторон за отказ от продолжения сделки существует уже с момента подписания Меморандума о намерениях. в это же время подписывается и договор о неразглашении информации, в котором четко прописано какая информация открыта для публичного разглашения, а какая является конфиденциальной.

     Сумма сделки, которая определяется как цена бизнеса банка - цели слияния, зависит от усилий обеих сторон во время переговорного процесса, может быть скорректирована под влиянием целого ряда факторов, объективно не зависящих от результатов  оценки аналитиков.

     После завершения переговорного процесса наступает этап подписания соглашения. По сути, это процесс подготовки контракта, который должен отражать до мельчайших подробностей все оговоренные во время многомесячной подготовительной работы моменты - права и обязанности сторон, риски и ответственность, гарантии. Далее проверяется соответствие контракта юридическим, экономическим и финансовым требованиям, предъявляемым к соглашениям такого рода. День подписания контракта, который еще называется днем закрытия сделки, рекомендуется назначать на конец финансового года.

     Слияния и поглощения, как правило, осуществляются путем покупки активов или путем покупки обыкновенных акций.  При использовании метода покупки активов приобретающий банк покупает все или часть активов банка-цели, используя для этого свои денежные средства или же акции. Акционеры банка-цели получают акции приобретающего банка или наличные, после чего активы банка-цели присоединяются к активам банка-покупателя.

     В некоторых случаях банк, продающий свои активы, может продолжать свою деятельность в качестве самостоятельной, но меньшей по размеру банковской фирмы. Такая ситуация, по нашему мнению, наиболее характерна для сделок по банковским слияниям и поглощениям на российском рынке, когда присоединяющие банки стремятся как можно скорее завладеть активами банков-целей, а вкладчики присоединяемых банков остаются брошенными «на произвол судьбы».

     Если же слияние (поглощение) происходит методом покупки акций, приобретаемый банк прекращает свое существование, а банк-покупатель берет на свой баланс все активы и обязательства приобретаемого банка. В то время как наличные денежные средства можно использовать для совершения обоих видов сделок по слиянию (поглощению), согласно правилам, регулирующим банковскую деятельность, необходимо, чтобы все слияния и поглощения оплачивались путем выпуска дополнительных акций приобретающим банком. Кроме того, сделка с акциями имеет то преимущество, что она не облагается налогом, тогда как денежный платеж, как правило, подлежит налогообложению. Сделки с акциями позволяют вместо текущих выгод данного момента ориентироваться на выгоды в будущем.  

     После  заключения договора о слиянии (поглощении) наступает самая сложная  фаза - этап интеграции. Данный этап, который, казалось бы, должен ознаменовать собой успешное завершение сделки, не лишен определенного конфликта интересов участников слияния (поглощения).

     Банк-покупатель обычно старается избежать финансовых и операционных осложнений периода, следующего после слияния, сохранить  квалифицированный персонал и наиболее ценных клиентов приобретенной фирмы, поддерживать основы корпоративной культуры присоединяемого банка.

     Акционеры банка-цели (при дружественном характере сделки) прежде всего озабочены величиной предложенной им премии за слияние - определенной суммы средств, которую акционеры приобретающего банка выплачивают акционерам банка-цели в качестве компенсации за участие в сделке. Они стремятся обезопасить себя от возможных, еще не обнаружившихся обязательств или убытков, возникающих как результат решений, принятых  менеджментом в период, предшествующий слиянию, а также от прочих рисков, которые могут появиться впоследствии.

     На первый взгляд наиболее обоснованным на этапе интеграции представляется постепенный процесс объединения банков - участников сделки. Однако практика показывает: чем дольше затягивается переходный период, тем больше возникает проблем. Главная из них - снижение общей динамичности и темпов преобразований, потеря продуктивности. Поэтому рабочая группа, осуществляющая слияние должна «отложить календарь и взять секундомер». Как показывает опыт, первые три месяца после подписания договора являются решающими для успешного проведения всей сделки.

     Тем не менее, вопрос о сроках сделки является достаточно спорным: хороший (как и плохой) результат может получиться и при большой, и при малой скорости.

     Этап интеграции - в высшей степени «конфликтогенный» процесс. Первая стадия этого процесса - стадия «выравнивания различий» - занимает около года. Центральная задача на этом этапе - обеспечить скоординированность и продуктивность функционирования  обновленных корпоративных команд на уровне Правления, отдельных служб и отделов, горизонтального и вертикального взаимодействия специалистов различных подразделений и уровней. Только с учетом итогов этой стадии впоследствии следует разрабатывать планы более глубокой реальной интеграции всех процессов, происходящих в объединенном банке. 

     Стадия дальнейшего развития интеграционного этапа по продолжительности также занимает примерно год. На данном этапе перед руководством новой организации встают два вопроса: насколько успешно удалось реализовать стратегические цели слияния? Какие шаги следует предпринять для обеспечения дальнейшего развития? Рабочая группа во главе с координатором слияния во взаимодействии с представителями высшего руководства продолжает работу, суть которой состоит в систематическом отслеживании результатов слияния на уровне деятельности отдельных менеджеров, различных подразделений, организационной структуры и системы управления нового банка в целом. Результатом подобной работы является оценка реализации целей слияния, критический анализ всей совокупности факторов, обусловивших его успех или неудачу, и, главное, - разработка стратегии дальнейшего развития.  

2.2 Проблемы, возникающие в процессе банковских слияний и  поглощений в российских условиях и пути их преодоления

     Как правило, все преимущества и сложности слияний и поглощений выявляются в процессе интеграции консолидированных банков. Первостепенной задачей на этом этапе, на наш взгляд, является правильная оценка ожидаемых выгод объединения и их адекватное сопоставление с издержками.

     Как известно, различные области деятельности объединяемых банков нуждаются в различной степени интеграции. Так, например, эффект совместимости наиболее легко достижим в области маркетинга  и разработки новых банковских продуктов. Достаточно просто интегрировать систему контроля за финансами и кредитную политику. Труднее всего добиться интеграции  в области планирования и организации внутренней работы банка, управления рисками и ликвидностью, бухгалтерского учета и аудита, информационных систем, управления персоналом и отношений с клиентами [47].

     Для преодоления проблем в области планирования, организации внутренней работы банка и управления персоналом организаторам сделки по слиянию (поглощению) необходимо учесть следующие моменты.

     Скорейшее обнародование новой структуры управления банком гарантирует четкие отношения. Некоторые особенно удачные примеры объединения отличались тем, что уже на стадии подготовки было объявлено о новой структуре банка и составе руководства. Договариваться относительно персонального состава руководства, если это не было сделано в ходе предварительных переговоров, нужно быстро, в идеальном случае - в течение месяца.

     Назначение на ключевые посты руководителей нового банка должно произойти как можно раньше, необходимо очертить круг обязанностей членов правления как можно более конкретнее. Не менее важно вовремя провести назначение менеджеров среднего звена. Пока персонал не знает, кто будет руководить интеграционными процессами, дальнейшие шаги в этом направлении вряд ли будут возможны. И чем раньше на соответствующие посты будут подобраны люди, тем быстрее удастся избежать сковывающей нерешительности и создать атмосферу, когда все сотрудники действуют сообща.

     Немаловажен и выбор будущего названия банка, поскольку это одно из символичных решений в процессе реорганизации. Будет ли сохранено прежнее название, или выбор будет сделан в пользу нового(при поглощении)? Будет ли сделан выбор в пользу нового названия или комбинации прежних названий (при слиянии)?

     С другой стороны, значение выбора названия не следует переоценивать: тот или иной выбор либо подчеркивает стремление создать совершенно новую организацию, либо сигнализирует о намерении продолжить существующие традиции.

     При банковском поглощении возможна потеря стоимости брэнда ликвидируемой кредитной организации. Так, представители Международного Московского банка с сожалением говорят о потере имени «Банк Австрия», сохранение которого, возможно, еще больше усилило рыночные позиции объединенного банка, принадлежащего немецкому Hypo Vereinsbank. При сделке слияния Росбанка с МФК ряд аналитиков также не исключает, что этот брэнд можно было продать вместе с небольшой инфраструктурой банка.

     Успех слияния в банковском секторе гораздо больше, чем в других отраслях зависит от управления персоналом, поскольку более половины банковских служащих напрямую связаны с клиентами. Поэтому при слиянии или поглощении необходимо быстро решить важные кадровые вопросы, связанные с оплатой труда, занятостью в новом банке, изменению квалификации сотрудников. Некоторые менеджеры, стремящийся к интеграции коллектива, могут привлекать специальных консультантов с целью разработать специальный план мероприятий, направленных на преодоление различий и максимально безболезненного вхождения сотрудников в новую систему. С другой стороны, менеджеры ряда банков, участвующих в слияниях и поглощениях считают, что новая культура банка лучше всего возникает сама по себе в процессе совместного решения проблем. Безусловно, достаточно сложно сделать выбор в пользу того или другого подхода. Важно в первую распознать действительно острые вопросы, связанные с культурой нового банка.

     Руководители нового банка должны определить его общую культуру с учетом того, что каждой сфере деятельности соответствует особая культура, позволяющая максимизировать ее результаты. При разработке общей культуры для объединенного банка, на наш взгляд, следует руководствоваться следующими принципами:

1. Определить «систему ценностей», довести их до сведения персонала и информировать его обо всех случаях «разрыва с прошлым», то есть отказа от сложившихся в банке традиций делового поведения. Эта работа не должна сводиться к проведению краткого собрания коллектива с участием руководства. Она предполагает постоянную работу и общение руководства с работниками всех подразделений банка. Сотрудники обоих банков должны быть осведомлены о преимуществах слияния, быть в курсе вопросов формирования организационной  структуры банка, гарантии занятости, новых назначений, потребности в новой квалификации. Люди должны стать союзниками и сознательными участниками проводимых преобразований.
2. Следить за тем, чтобы решения, принимаемые руководителями ключевых подразделений, способствовали утверждению и усилению новой культуры. Лица, которые не принимают новую культуру или сопротивляются ей, должны быть немедленно отстранены от работы, особенно если они занимают ответственные посты в правлении или совете директоров банка.
3. В течение первых шести месяцев после слияния следует пересмотреть системы оценки, мотиваций и оплаты труда, чтобы усилить новую культуру и способствовать распространению новых типов поведения. Не нужно забывать о том, что персонал верит тому, что видит, а не тому, что говорят. Продвижение работников по службе и способы их вознаграждения должны соответствовать провозглашенным ценностям нового банка. Если цели слияния могут быть достигнуты только путем резкого сокращения численности персонала, сотрудники будут не столь озабочены своим будущим, если руководители заранее сообщат о конкретных планах сокращений. Такой стиль руководства позволит морально поддержать увольняемых и повысить мотивацию оставшихся сотрудников к сохранению высокой производительности.