Слияния и поглощения как формы реорганизации коммерческих банков

- экономии от масштабов и охвата 1 (economies of scale and scope);

- экономии на внедрение новых технологий;

     Применительно к банковской сфере экономия от масштабов и охвата выражается в том, что размеры банка, диверсификация продуктов и услуг, узнаваемость брэнда банка позволяют получать дополнительные выгоды от перекрестных продаж большего числа

банковских продуктов большему числу их потребителей.

     Экономия издержек по внедрению новых технологий происходит за счет использования банком-покупателем новейших разработок и передовых банковских технологий, а также высококвалифицированных специалистов, которыми  обладает банк-цель для внедрения новых банковских услуг на рынок.

     Теория синергии основана на учете целого ряда эффектов:

- эффект повышения доходности, который заключается в том, что иногда более эффективно действующий банк поглощает менее эффективный, и объединившийся банк должен обладать более высокой эффективностью, чем даже банк-покупатель до сделки;

- эффект диверсификации или комбинирования взаимодополняющих ресурсов заключается в том, что банк-покупатель поглощает небольшой банк-цель, производящую такие банковские продукты и услуги, за счет которых покупатель хочет расширить свой продуктовый ряд,  но создание аналогичных банковских продуктов было бы экономически невыгодным проектом, в то время как небольшой банк нуждается в дополнительных ресурсах для финансирования своего развития. Банк-покупатель может в данном случае значительно расширить свой продуктовый ряд и таким образом минимизировать риск от инвестирования в развитие только одного вида продукта или услуги;

- финансовые синергии достигаются за счет того, что затраты на финансирование каких-либо проектов внутри одного банка меньше, чем инвестирование средств во внешние проекты.

     Достижение банком финансовой синергии возможно также от создания налоговых щитов (tax shield) или ухода от налогообложения. Например, банки могут принять решение о слиянии, если один из них обладает значительными налоговыми льготами, а операции другого облагаются по обычным ставкам. Тогда, если после проведения слияния этих банков налоговые льготы распространяются на новый банк, то это выгодно как для первого, так и для второго участника сделки. Возможна также ситуация, когда при слиянии банков снижается их балансовая прибыль, что дает возможность снижения налогового бремени.     Примером финансовой синергии также является возможность покупки банка по цене ниже его балансовой стоимости. В данном случае речь идет о том, что банк может стать   кандидатом    для    приобретения    из-за   того,   что   реальная  стоимость его активов значительно превышает стоимость, в которую их оценивает рынок. Если наблюдается такая ситуация, специалисты по поглощениям могут приобрести такой банк по рыночной цене, чтобы впоследствии продать весь или его часть, заработав на разнице в ценах.

     Еще одним источником синергии является информация. Данная гипотеза утверждает, что во время поглощения может появляться позитивная или негативная информация об успешности процесса, что и повлечет за собой переоценку или недооценку акций поглощаемого банка [52, 61].  

     Одна из разновидностей информационной гипотезы утверждает, что акции поглощаемого банка были до поглощения оценены рынком справедливо, но появление на рынке информации о возможном поглощении вызывает рост цен на акции, так как растет в цене сам банк, в связи с тем, что угроза поглощения заставляет менеджеров банка предпринимать реальные шаги для повышения его стоимости.

     Согласно другой концепции [31], акции банка-цели до поглощения были недооценены рынком, и поглощение является сигналом о недооценке акций, поэтому рынок заново их оценивает.

     Приведенный выше перечень синергетических эффектов представляет собой основные факторы возможной экономии в результате слияний и поглощений, но не является исчерпывающим.

     Побуждающими к слиянию могут служить и личные мотивы менеджеров банка. Неоднократно замечено, что заработная плата управляющих находится в значительной взаимосвязи с размером компании. Расчеты экспертов показывают, что оплата высших менеджеров к началу 80-х годов в гораздо большей степени зависела от размеров банка, чем от изменения рыночной стоимости его акций [32, 35]. Американские исследователи подсчитали, что в 250 крупных корпорациях рост рыночной стоимости акций на 1000 долларов сопровождался повышением зарплаты и премий высших менеджеров всего на 6,7 цента в течение двух лет. В тех же случаях, когда крупные корпорации принимали участие в слияниях и поглощениях, повышение зарплат и премий составило в среднем 1 доллар на 1000 долларов роста стоимости акций.

     Кроме того, управляющие могут принять решение о слиянии в качестве защиты от возможного поглощения. Правда, такие решения не всегда поддерживаются акционерами банка.

     Еще одной теорией, выдвигаемой для объяснения мотивации компаний при слиянии, является теория гордыни (Hubris Theory), которая была предложена в 1986 году Ричардам Роллом [55].

     Используя данные и выводы, содержащиеся более чем в сорока работах, Ролл пришел к выводу, что на самом деле слияния и поглощения не порождают эффекта синергии, а если он и присутствует, то влияние этого эффекта, как правило, оказывается переоцененным. Поэтому, по мнению автора, многолетние поиски мотивации банков и компаний при слиянии не принесли однозначного подтверждения или опровержения теории синергии.

     Еще одна относительно новая теория мотивации - теория агентских издержек свободных потоков денежных средств (Agency Theory of Free Cash Flow), сформулированная в 1986 году Майклом Дженсеном [24].

    В рамках данной теории менеджеры корпорации - это агенты акционеров, а подобные агентские взаимоотношения всегда чреваты конфликтом интересов. Источники конфликтных ситуаций - это выплаты денежных средств акционерам. Эти выплаты  являются одной из ключевых проблем, которая долгое время недооценивалась практикующими экономистами и учеными. Выплаты денежных средств в виде дивидендов, возврата капитала акционерам и т. д. уменьшают объем подконтрольной менеджменту ресурсной базы банка и, таким образом, уменьшают гибкость в управлении финансовыми ресурсами. Кроме того, уменьшение ресурсной базы создает определенные трудности и проблемы для менеджмента банка в поиске внешних источников финансирования новых инвестиционных проектов, появившихся, например, за счет снижения или прекращения дивидендных выплат, гарантирует менеджменту необходимые финансовые ресурсы для роста банка. Рост и, как следствие, концентрация ресурсов, подконтрольных менеджменту, увеличивает власть менеджмента. Немалое влияние оказывают и растущие компенсационные выплаты менеджменту. Тенденция банков и корпораций поощрять менеджмент среднего уровня продвижением по служебной лестнице, а не ежегодными премиальными выплатами, также является причиной чрезмерного роста банков и корпораций.

     Конфликты интересов между акционерами и менеджерами по поводу политики выплат (payout policies) особенно серьезны в случае, когда банк генерирует значительные свободные потоки денежных средств, то есть средств, появившихся в результате избытка финансовых ресурсов банка после того, как он профинансировал все возможные проекты, которые имели положительные чистые приведенные стоимости. В данном случае у менеджеров отсутствуют мотивы, побуждающие их вернуть полученные потоки денежных средств акционерам, а не инвестировать их в проекты по ставке, меньшей, чем затраты по привлечению средств (то есть в проекты с отрицательной чистой приведенной стоимостью), или использовать средства для увеличения организационных расходов. Одним из таких проектов с отрицательной приведенной стоимостью и может стать слияние, которое экономически невыгодно для банка. С другой стороны, менеджер может отклонить выгодный для банка проект лишь потому, что срок его полномочий истекает до начала получения доходов по проекту.

     Майкл Дженсен предлагает решение данной проблемы - выкуп корпорации через использование долгового финансирования (LBO) 2, которое по сути является гарантией для акционеров со стороны менеджмента о выплате будущих потоков денежных средств.

     Менеджеры представляют своим инвесторам (акционерам) право обанкротить банк в случае, если он не выполнит свои обязательства по выплате процентов и номинальных платежей по эмитированным долговым обязательствам. Таким образом, при помощи сокращения объемов денежных средств, подконтрольных менеджменту, долговая нагрузка существенно сокращает агентские издержки свободных потоков денежных средств.

     Рассмотренные теории  являются самыми распространенными теориями, объясняющими качественную и количественную стороны мотиваций при осуществлении слияний и поглощений компаний. Они были выдвинуты достаточно давно, но поскольку процесс реорганизации банковских корпораций представляется достаточно сложным, вопрос о том, какая из существующих теорий наиболее точно отражает реальные мотивы банков, решившихся на слияние или поглощение, до сих пор не имеет однозначного подтверждения.

     Сошлемся на результаты ряда наиболее известных эмпирических исследований из огромного числа попыток доказать правомерность той или иной теории, объясняющей мотивы банковских слияний и поглощений.

     Первые исследования по выявлению эффекта синергии были основаны на простом сравнении банков в процессе слияния. Среди таких исследований можно выделить работы   Aкавейна, Бергера и Хемфри, ДеЯнга, Хантера и Тимм, Чемберлен, Роудс, Линдер и Крейна, Спиндта и Терхэма, Пилоффа и Сантомеро.

     Целью ряда эмпирических исследований американских ученых было выявление изменений эффективности банковской фирмы после слияния. Так, Акавейн, Бергер и Хемфри [103] изучали выгоды слияния через измерение эффективности поглощающих и поглощаемых банков до и после сделки. Они исследовали банковские холдинги с активами не менее 1 млрд. долл., образованные в результате слияний с 1980 по 1989 годы в банковском секторе США. Основными показателями эффективности банков служили традиционные коэффициенты ROA (Return on Assets) и ROE (Return on Equity). Ученые пришли к выводу, что доходность банков, участвующих в слияниях, значительно увеличилась.

     Анализ эффективности банковских слияний, когда уровень доходности одного из участников сделки превышает аналогичный показатель другого, рассматривается в работе Бергера,  Хантера и Тимми, которая была опубликована в 1993 году [110].  Изучая банковские слияния и поглощения, произошедшие в США с 1980 по 1989 год, авторы пришли к выводу о существовании положительного эффекта синергии при слияниях банков с разным уровнем доходности.

     Таким образом,  видно, что доказательства той или иной теории мотивации на протяжении всей истории банковских слияний и поглощений неоднократно подвергались сомнению.

     В 1986 году в своей работе Ролл, как уже говорилась ранее, подверг сомнению теорию синергии и сформулировал теорию «гордыни».

     В 1993 году Спиндт и Тeрхэм [160] провели эмпирическое исследование, используя данные о банковских слияниях, завершенных в 1986 году. Они изучили изменение стоимости у 192 пар американских банков, в каждой из которых присутствовал один банк, участвующий в процессе слияния, и другой, сохранивший самостоятельность. Авторы пришли к выводу о существовании положительной синергии, так как стоимость банков, участвующих  в слияниях, увеличилась.

     В 1989 году в США Тимоти Ханнан и Джон Уолкен [128] проанализировали как изменяется цена акций банка, объявившего о слиянии, под влиянием реакции рынка на это событие. Они выявили наличие аномального дохода в 43 случаях после объявлений о слияниях американских банков за период с 1982 по 1987 год и пришли к выводу о том, что объявление о подобного рода сделках не оказывает значительного влияния на благосостояние акционеров.

     Джоэл Хьюстон и Майкл Рунгерт [130] в 1994 году исследовали аномальный доход, возникающий за четыре дня до того, как банк называл потенциального партнера по сделке слияния, и в день объявления имени будущего партнера. Авторы использовали данные о 153 американских банках, объявлявших о слияниях или поглощениях с 1985 по 1991 годы. В результате такого курсовой работы было выявлено, что благосостояние акционеров банков-целей после объявления о сделке увеличивалось, а акционеры поглощающих банков терпели убытки в результате снижения стоимости их акций на рынке.

     В заключение приведенного анализа эмпирических исследований теорий банковских слияний и поглощений, можно сделать следующий вывод: теория синергии является наиболее эмпирически обоснованной из всех  рассмотренных теорий слияний. Можно утверждать, что наличие мотивов, выдвигаемых теорией агентских издержек свободных потоков денежных средств, также достаточно часто подтверждается эмпирическими курсовой работыми. Самой же спорной теорией является теория «гордыни», поэтому можно предположить, что даже если она и выявляет какие-то мотивы слияний, то они не оказывает решающего влияния на процесс принятия окончательного решения по поводу проведения сделки.

     Однако сложность процесса консолидации в банковском секторе не позволяет однозначно отдавать предпочтение только одной из рассмотренных теорий. При проведении анализа мотивов слияний и поглощений необходимо тщательное рассмотрение каждой конкретной ситуации.

1.3 Банковские слияния и поглощения в России

     В последние годы в России заметно повысилась роль банковского сектора в экономике страны, о чем свидетельствует ряд ключевых показателей его развития. Восстановившись от тяжелых последствий финансового кризиса августа 1998 года, российские коммерческие банки в последние три года продемонстрировали способность к динамичному росту. Так, по состоянию на 01.10.2013 года банковские активы увеличились в 2,2 раза по сравнению с 2013 годом и достигли 12 трлн. 407,6 млрд. рублей. Собственный капитал кредитных организаций за тот же период вырос в полтора раза и составил 1 трлн. 241,8 млрд. рублей, а суммарный объем кредитов, предоставленных нефинансовым организациям в рублях и иностранной валюте с начала 2013 года увеличился на 22,7% и достиг уровня 5 трлн. 245,1 млрд. рублей [57].