Использование Due Diligence в процессе оценки стоимости компании

Тема данной работы раскрыта в полном объеме, поскольку в ходе работы были рассмотрены все основные теоретические аспекты оценки стоимости компании, изучена западная методика проведения DD и особенности ее использования в России, разработан и применен на примере ЗАО КБ «Мираф-Банк» механизм адаптации процедуры к российским условиям.

Для достижения поставленной в работе цели были последовательно решены следующие задачи:

• Проанализированы особенности международного инвестиционного процесса, его основные этапы, тенденции и проблемы, в ходе чего было доказано несоответствие категорий мышления западных инвесторов и отечественного менеджмента, обуславливающее необходимость применения определенной технологии сопоставления данных категорий, в частности Due Diligence. Вместе с этим было доказано, что Россия находится на таком этапе инвестиционного процесса, для которого характерна тенденция быстрого развития рынка слияний и поглощений, проведение DD в рамках которого .
• Изучены традиционные подходы к оценке стоимости компании: доходный, рыночный и затратный, а также рассмотрен принципиально новый подход основанный на анализе реальных опционов. После чего были выявлены возможные ограничения практической применимости методов оценки стоимости компании  в зависимости от конкретной практической ситуации.
• Определены  место и роль оценки стоимости компании в процессе осуществления инвестирования, а также выделена роль Due Diligence как инструмента оценки стоимости компании,  являющегося исключительно важным этапом алгоритма осуществления инвестирования посредством сделки слияния или поглощения.
• Установлены основные цели, задачи и глубина исследования Due Diligence в зависимости от желаний типичных инициаторов проведения данной процедуры. В рамках данного этапа работы было подтверждено исключительно важное значение инструмента Due Diligence при подготовке компании к сделке слияния или поглощения. Более того был существенно расширен спектр применения данной процедуры, которая с успехом может применяться при привлечении финансирования следующими способами: публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке (IPO), приобретение пакета акций до 25% (портфельные инвестиции), открытие кредитной линии в иностранном банке, коммерческое кредитование, а также при реализации долгосрочной программы повышения инвестиционной привлекательности. Таким образом возможность практического применения данной процедуры также значительно расширилась
• Описаны основные разделы процедуры Due Diligence: операционный анализ, финансовый анализ, налоговый анализ, юридическая экспертиза, и анализ воздействия на окружающую среду. Анализ основных разделов выявил возможность вариации глубины исследования, а соответственно и объемов затрат ресурсов в зависимости от поставленных целей, путем сжатия или расширения определенных составных частей Due Diligence. Такая вариабельность обусловила возможность адаптации данной процедуры к изменяющимся условиям.
• Выработана технологию проведения Due Diligence на предприятии, рамках которой определен список необходимой документации и информации необходимой для проведения DD, алгоритм проведения DD, а также структура отчета о проведении исследования. В данном разделе также была отмечена возможность изменения некоторых элементов исследования, в частности включение в отчет о проведении DD описания процедуры оценки компании, причем наилучшим образом сочетающимся с целями проведения DD был признан доходный подход. Однако в большей мере были подчеркнуты общепринятые на западе стандартные элементы процедуры DD, внесение существенных изменений в которые может сделать данный инструмент менее понятным для инвестора, что значительно ухудшит возможные результаты его применения.
• Представлены основные особенности применения Due Diligence в России с финансовой, юридической, налоговой и других точек зрения, в результате чего были обозначены основные направления необходимой адаптации данной процедуры к российским условиям.
• В Заключительном параграфе работы были даны рекомендации по степени необходимой адаптации Due Diligence для наиболее эффективного применения данного инструмента в российских условиях. В частности, на данном этапе работы были представлены элементы процедуры DD, применение которых в российской практике  требует сохранения западных стандартов, а также элементы, требующие максимальной адаптации к российским условиям.
• Изучены основные особенности оценки стоимости российских банков.
• Применена технология проведения Due Diligence, на примере ее финансовой составляющей, в процессе оценки стоимости ЗАО КБ «Мираф-Банк».
• Произведена оценка стоимости ЗАО КБ «Мираф-Банк» с использованием двух вариантов адаптации процедуры Financial Due Diligence, на основе использования российской отчетности и отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО.
• По итогам сравнения результатов двух вариантов оценки стоимости компании и адаптации Due Diligence, сделан вывод о степени и вариантах адаптации процедуры к российским условиям, а также даны практические рекомендации специалистам, работающим в сфере оценки стоимости компании.

Таким образом, четкое соблюдение определенного в работе баланса между стандартизацией и адаптацией процедуры Due Diligence является ключевым фактором обуславливающим четкость и ясность понимания российского бизнеса со стороны иностранного инвестора. Однако понимание принципов ведения бизнеса является первым и основным шагом к повышению степени доверия иностранных инвесторов к российским компаниям, а посредством этого и к государству в целом. В результате высокая степень доверия в отношениях иностранного инвестора и российского менеджмента  становится основным доказательством успешного применения инструмента Due Diligence в России.

Научная новизна выполненного в работе исследования заключается в попытке переноса международного опыта использования инструмента оценки стоимости компании Due Diligence в среду функционирования российских компаний с целью выхода на качественно новый уровень взаимоотношений между российскими компаниями и международными инвесторами. Именно такие взаимоотношения должны заложить основу для долгосрочного сотрудничества в сфере привлечения инвестиций в российскую экономику.

Основным направлением улучшения эффективности использования инструмента Due Diligence является планомерная работа российских специалистов по применению данного инструмента на практике, поскольку его использование позволит преодолеть основные барьеры между иностранным капиталом и российскими компаниями, тем самым, значительно повысив обеспеченность российской экономики столь необходимыми для ее модернизации финансовыми ресурсами.

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

ОФИЦИАЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

1. Федеральный закон от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ (ред. от 02.01.2000) «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений».
2. Федеральный Закон от 09.07.1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».
3. Письмо ЦБР от 6 июля 2007 г. N 102-Т «Методические рекомендации по анализу финансовой отчетности, составленной кредитными организациями в соответствии с МСФО».

КНИГИ

4. Басовский Л.Е., Басовская Е.Н. Комплексный экономический анализ хозяйственной деятельности. – М.: Инфра-М, 2004. – 366 с.
5. Бирман Г., Шмидт С. Капиталовложение: Экономический анализ инвестиционных проектов: учеб. для вузов: пер. с англ. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2003. – 631 с.
6. Бочаров В.В. Инвестиции. – СПб.: Питер, 2003. – 288 с.
7. Валдайцев С.В. Оценка  бизнеса  и  управление стоимостью компании. – М: ЮНИТИ, 2001. – 366 с.
8. Вознесенская Н.Н. Иностранные инвестиции: Россия и мировой опыт. – М.: Инфра-М, 2001. – 278 с.
9. Гершун А., Горский М. Технологии сбалансированного управления. – М.: Олимп-Бизнес, 2005. – 416 с.
10. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. – 741 с.
11. Грязнова А.Г., Федотова М.А., и др. Оценка бизнеса. – М.: Финансы и статистика, 2001. – 510 с.
12. Есипов В., Маховикова Г., Терехова В. Оценка бизнеса. – СПб.: Питер, 2002. – 416 с.
13. Ковалев ВВ., Иванов В.В., Лялин В.А. Инвестиции: учебник. – М.: Проспект, 2005.         – 423 с.
14. Ковалев В.В. Финансовый Анализ: методы и процедуры. – М.: Финансы и статистика, 2002. – 560 с.
15. Ливенцев Н.Н., Костюнина Г.М. Международное движение капитала (Инвестиционная политика зарубежных стран): Учебник. – М.: Экономисть, 2004. – 368 с.
16. Лимитовский М.А. Инвестиции на развивающихся рынках. – М.: ДеКА, 2003. – 463 c.
17. Лимитовский М.А. Основы оценки инвестиционных и финансовых решений. – М.: ДеКА, 2002. – 327 с.
18. Липсиц И.В., Косов В.В. Экономический анализ реальных инвестиций: Учеб. пособие. – М.: Экономистъ, 2004. – 364 с.
19. Марк Г. Браун. Сбалансированная система показателей: на маршруте внедрения. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2005. – 226 с.
20. Орен Фюрст, Наум Меламед. Как оценивать старые и новые компании / Под ред. Джеймса Пикфорда. – М.: Олимп-Бизнес, 2006. – 348 с.
21. Паламарчук В.П. Оценка бизнеса. Учебное пособие. – М.: Высшая школа финансового менеджмента Академии народного хозяйства при Правительстве РФ совместно с издательским домом «Экономика и жизнь», 2004. – 110 с.
22. Рэнкин Дензил, Стедман Грэхем, Бомер Марк. Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса. – М.: Олимп-Бизнес, 2006 г. – 272 с.
23. Савицкая Г.В. Методика комплексного анализа хозяйственной деятельности. – М.: Инфра-М, 2006. – 320 с.
24. Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М.. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях. пер. с англ. Шматова А. / Под ред. Кадыкова Д, Чекулаева М. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. – 332 с.
25. Экономика предприятия: Университетский учебник / Под ред. Ф.К. Беа, Э. Дитла, М. Швайтцера: пер. с нем. – М.: Инфра-М, 1999. – 714 с.

СТАТЬИ ИЗ ПЕРИОДИЧЕСКИХ ИЗДАНИЙ

26. Князева И.Г. Проблемы повышения инвестиционной привлекательности российских компаний // Одиннадцатые «Апрельские экономические чтения»: Межвуз. сборник научных трудов / Омск: Омский госуниверситет, 2006.
27. Поляков В. Организация и сопровождение инвестиционного процесса в Западной Сибири // ЭКО. – 1997. – №7. – С. 42-46.
28. Применение современных технологий оценки стоимости бизнеса действующей компании // Финансовый менеджмент, 2003. - №1.
29. Синельников Д.А. Оценка стоимости бизнеса // Финансовый менеджмент, 2001. - №3. – С.67-75.
30. Ситников А., Жданов Н. Проведение due diligence: на что обратить внимание // Финансовый директор.  – 2004. – № 6(24). – С. 23-26.
31. Ситников А., Жданов Н. Due Diligence как необходимая составляющая сделок по слиянию и поглощению компаний // Корпоративное право. – 2004. – №4. – С. 62 – 67.
32. Томлянович C. Управление инвестиционными рисками и развитие инфраструктуры фондового рынка в России // Рынок ценных бумаг. – 1999. – №14. – С. 59-64.
33. Федотова М.А. Тазихина Т.В. Современные модели и методы оценки стоимости бизнеса // Аудиторские ведомости, 2006. – №1.
34. Щербакова О.Н. Методы оценки и управления стоимостью компании, основанные на концепции экономической добавленной стоимости // Финансовый менеджмент. – 2003. - №3.
35. Щиборщ К.В. Оценка инвестиционной привлекательности предприятий // Банковские технологии. – 2000. – №4. – С. 35-38.
36. Григорьев Л., Гурвич Е.  Российская экономика стоит перед проблемой кардинального обновления основного капитала // Российская газета. – 2005. – 24 мая.

ЭЛЕКТРОННЫЕ РЕСУРСЫ

37. Бутенко А. Вопросы экологии и природопользования в проведении due diligence // Рынок ценных бумаг. – 2004. – №22. – http://www.rcb.ru/Archive/articlesrcb.asp?aid=4622.
38. Глинский О. Due Diligence - неотъемлемый этап процесса подготовки к объединению компаний // Рынок ценных бумаг. – 2002. - №11. – http://www.rcb.ru/Archive/ articlesrcb.asp?aid=2659.
39. Зарипов В.М. Налоговый due diligence: снижение налоговых рисков при выборе контрагентов // Налоговые споры. – 2007. – №2. – http://www.nspor.ru/archive/journal_id/2110.
40. Идрисов А. Подготовка предприятия для привлечения инвестиций. Проверка должной добросовестности // Корпоративный менеджмент. – 2006. –  http://www.cfin.ru/investor/ due-diligence.shtml.
41. Каплун А. Due diligence: некоторые комментарии. Кому и зачем это нужно? // Опубликовано на официальном сайте компании «ЗАО БДО ЮниконРуф». – 2003. – http://www.bdo.ru/press_centre /publication/?id=326.
42. Кряжев Р. Мины на инвестиционном поле // БОСС. – 2003. – №1. – http://www.bossmag.ru/view.php?id=20.
43. Куликова Е. Due diligence предприятия: юридические аспекты // Корпоративные споры. – 2005. – №1. – http://e-terror.ru/it2b4.view2.page1.html.
44. Лейфер Л.А., Вожик С.В. Оценка компании. Анализ различных методов при использовании доходного подхода. Корпоративный менеджмент. – 2003. – http://www.cfin.ru/    finanalysis/value/revenue_analysis.shtml.
45. Риски при купле-продаже бизнеса // Корпоративный менеджмент. – 2006. – http://www.cfin.ru/finanalysis/risk/purchase_risk-01.shtml.
46. Сенов А. Финансовый анализ предприятия // Опубликовано на тематическом портале «Технологии корпоративного управления». – 2006. – http://www.iteam.ru/ publications/finances/section_29/article_2812/
47. Синягин А. Специфика финансового анализа в российских условиях: развитие темы на примере конкретного предприятия // Рынок ценных бумаг. – 1999. – http://www.cfin.ru/finanalysis/ru_spec_sample.shtml.
48. Шустова Т. Технология приобретений - финансовая экспертиза // Опубликовано на официальном сайте международной аудиторско-консалтинговой компании «Ernst & Young». – 2004. – http://www.ey.com/global/content.nsf/Russia/Articles_-_2004_-_May.
49. http://www.deloitte.com/dtt/section_node/0,1042,sid%253D70528,00.html – официальный сайт аудиторско-консалтинговой компании «Deloitte & Touche LLP».
50. http://www.allianzrosno.ru/about/investingwithus/ – официальный сайт компании «Альянс РОСНО Управление Активами».
51. http://www.finexpertiza.ru/investment_management/index.html#2 – официальный сайт аудиторско-консалтинговой группы «Финэкспертиза».

ИСТОЧНИКИ НА ИНОСТРАННЫХ ЯЗЫКАХ

52. Alexander Beringer. Picking the right charter: how to do due diligence on your air carrier. (BUSINESS TRAVEL).//Chief Executive (U.S.) 218 (June 2006). P. 44(3). 
53. Getting growth right: How due diligence aids successful mergers.// Strategic Direction. : Emerald Group Publishing Limited. 2004. No10. P.11-14.
54. James Mehring. More Scrutiny For High-Risk Mortgages.//Business Week 4005 (Oct 16, 2006). P. 34. 
55. Jeffery S. Perry, Thomas J. Herd. Reducing M&A risk through improved due diligence.//Strategy & Leadership. Emerald Group Publishing Limited. No30. 2004. P. 12-14.
56. Karen E. Klein. Do the Due: Be Wary of Internet Scams; When an unfamiliar company offers to fund a business idea, if it sounds too good to be true, it may be. Here's how to do the due diligence.(SMART ANSWERS).//Business Week Online (Sept 18, 2006).
57. Kennetch Hackel, Joshua Livnat. Cash Flow and Security Analysis (New York: Business Irwin One, 1992), P. 167.
58. Kippenberger T. Merging or acquiring?//The Antidote. No 4.
59. Louis de Koker. Money laundering control and suppression of financing of terrorism. Some thoughts on the impact of customer due diligence measures on financial exclusion.//Centre for the Study of Economic Crime, University of Johannesburg, Johannesburg, South Africa.
60. Making a difference: below a set of case studies of recent deals that demonstrates the importance and effectiveness of financial due diligence.(MOVING IN THE MID-MARKETS).//Acquisitions Monthly 261 (July 2006). P. 43(3).
61. World Investment Report: 1999. Foreign Direct Investment and the Challenge of Development. UN, New York; Geneva, 1999. P. 114.
62. http://www.commerce-database.com/due-diligence.htm - Информация c тематического сайта «The business for Sale Buyer’s Resource Center».
63. http://www.finteh.ru/index.php?menu=6&submenu=4 - официальный сайт международной консалтинговой компании «Modern Financial Technologies MFT LLC. Russia».

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

Таблица П.1.1

Факторы, способствующие достижению конкурентных преимуществ в борьбе за международный инвестиционный капитал

Источник: Томлянович C. Управление инвестиционными рисками и развитие инфраструктуры фондового рынка в России // Рынок ценных бумаг. – 1999. – №14. – С. 59-64.

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

Статистика межфирменных слияний и поглощений в мире во II половине 1990-х гг.

В 90-х гг. совокупная стоимость и доля межфирменных слияний и межфирменных поглощений в ПЗИ неизменно увеличивались. В 2000 г. на межфирменные слияния и поглощения приходилось не менее 60% совокупной стоимости прямых иностранных инвестиций в мире, а по отдельным развитым странам эта доля достигала 80% для США и 85% для Австралии. К 2000 г. стоимостной объем таких сделок увеличился до 1144 млрд. долл., тогда как в 1998 г. он составлял 544 млрд. долл., а в 1990 г. — 151 млрд. долл. Несмотря на незначительное снижение количества сделок слияния и поглощения с 5775 в 1997 г. до 5153 в 1998 г., стоимость каждой отдельной сделки возросла. По данным за 1995—2001 гг., количество межфирменных слияний и поглощений стоимостью свыше 1 млрд. долл. возросло с 35 до 113, и на их долю пришлось 3/5 всех подобных сделок95.

Динамика рекордных по стоимости сделок во второй половине 1990-х следующая:

1. В 1997 г. самой крупной сделкой считалась покупка компанией «Цюрих Верзишерунг», ГмбХ (Швейцария) фирмы «БАТ Индастриз» (Великобритания) стоимостью 18 млрд. долл.;
2. В 1998 г. – покупка американской компании «Амоко» британской корпорацией «Бритиш Петролеум» за 55 млрд. долл.;
3. В 2000 г. – компания «Маннесман» была приобретена компанией «Водафон Эйр Тач» за 202,8 млрд долл.96;

На протяжении второй половины 1990-х гг. в общем стоимостном объеме сделок слияния и поглощения лидировали фирмы США и Великобритании, на совокупную долю которых приходится 53% продаж и 46% покупок компаний. Более 95% этих сделок непосредственно касались стран ЕС. Международные слияния и поглощения осуществлялись     преимущественно между компаниями промышленно развитых стран. Параллельно благодаря приватизационным программам в этот процесс вовлекалось все больше развивающихся стран, и компании этих стран выступали не только в качестве продавцов, но и покупателей.

По данным на конец 90-х гг., среди 20 крупнейших продавцов фирм в рамках межфирменных слияний и поглощений присутствуют четыре развивающиеся страны97:

1. Бразилия (162 сделки на 24,6 млрд. долл.);
2. Республика Корея (76 сделок на 6,3 млрд. .долл.);
3. Китай (85 сделок на 5,0 млрд. долл.);
4. Аргентина (54 сделки на 3,1 млрд. долл.).

В число 20 основных покупателей зарубежных фирм были включены три развивающиеся страны: