Использование Due Diligence в процессе оценки стоимости компании

2. общие условия договоров с поставщиками, система скидок;
3. особые формы сотрудничества с поставщиками;
4. общие данные по рынку поставщиков.111

 

ПРИЛОЖЕНИЕ 11

Основные направления финансового анализа в рамках проведения Due Diligence 

 

Основными направлениями финансового анализа являются система учета и отчетности, бюджетирования, планирования компании, а также имущественно-финансовое положение и доходность компании.

Система учета и отчетности, бюджетирования, планирования компании анализируется посредством выполнения следующих последовательных действий:

• описание системы бухучета, включая применение компьютерных средств и программ;
• описание системы планирования и бюджетирования, включая применение компьютерных средств и программ;
• описание плана счетов, учетной политики компании;
• описание системы документооборота и внутреннего контроля по основным потокам финансово-хозяйственных операций, включая системы полномочий на совершение тех или иных операций;
• описание схем калькуляции, в т.ч. методы распределения общих затрат (общепроизводственных, общехозяйственных).

 

Имущественно-финансовое положение и доходность анализируется посредством проверки на достоверность и соответствие действительности следующих дыных:

• Полные годовые отчеты компании за три последних года и последний истекший квартал текущего года, объяснение существенных изменений по отдельным позициям.
• Отчеты аудиторов или ревизионной комиссии за три последних года.
• Расшифровка следующих статей баланса (формы 1) по состоянию на начало года и начало текущего квартала:

• финансовые вложения;
• запасы (сырье и материалы, НЗП, готовая продукция);
• расходы будущих периодов;
• расчеты с покупателями, прочие дебиторы;
• денежные средства;
• собственные средства;
• кредиты и займы;
• расчеты с поставщиками, прочая кредиторская задолженность;
• ожидаемые убытки и предстоящие расходы после даты составления баланса, причины которых заложены уже в отчетном периоде.

• Подробная расшифровка финансовых результатов (позиций формы 2) за последний истекший год и последний истекший квартал текущего года.

• Детали использования прибыли за последние 2-3 года (пополнение фондов и резервов, выплата дивидендов).
• Отчеты (баланс, учет доходов и расходов) по отдельным сегментам деятельности компании.
• Имеющиеся обременения имущества компании (залоговое имущество, долговые обязательства и т.п.).
• Выданные гарантии или поручительства и прочие потенциальные обязательства всех видов компании в пользу третьих лиц, включая гарантии по векселям.
• Прочие финансовые обязательства, не указанные в балансе
• Инвестиционные программы последних лет и планируемые инвестиции, степень осуществления этих проектов, обоснование этих проектов (бизнес-планы и т.п.).

 

Окончание Прил. 11

 

• Загрузка производственных мощностей по отдельным видам продукции и по разным стадиям производственного процесса, возможные недостатки, исходя из планов по сбыту.
• Детальные калькуляции по всем видам продукции с учетом разных видов упаковки и разных путей сбыта.
• Описание имущественного, финансового положения и уровня доходности на базе годовых отчетов за три последних года и квартальной отчетности за текущий год.
• Степень загруженности рабочей силы, ее производительность и рентабельность
• Расчет денежных потоков за три последних года и за истекшие кварталы текущего года.
• Правовые предпосылки для обладания валютными средствами (возможности приобретения валюты, обязательная продажа валютной выручки, возможности перевода денег за границу и возможности осуществления инвестиций за границей, оплата за импорт в валюте).
• Годовые отчеты дочерних компаний, а также отчеты за последний истекший квартал текущего года112.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ПРИЛОЖЕНИЕ 12

Основные элементы математического аппарата используемого при проведении           Financial Due Diligence производственных компаний для целей слияний и поглощений.

 

Финансовый анализ для слияний и поглощений является неотъемлемой частью процесса общей проверки благонадежности (due diligence) и часто называется Financial Due Diligence. В данной работе не ставится целью дать всеобъемлющее описание финансового анализа, однако необходимо выделить некоторые из основных финансовых вопросов, которые необходимо рассматривать при оценке компании для целей слияний и поглощений. К таким вопросам относится анализ финансовых отчетов и финансовых коэффициентов113.

Тремя главными финансовыми отчетами являются: баланс (balance sheet), отчет о доходах, часто называемый отчетом о прибылях и убытках (income statement), и отчет о движении денежных средств (statement of cash flows).

Баланс важен при слияниях и поглощениях, поскольку дает представление о стоимости активов и собственного капитала компании, одновременно показывая ее задолженность. При анализе балансов необходимо обратить внимание на следующие вопросы:

• Заниженные обязательства. Необходимо опасаться ситуаций, кода оцениваемая компания имеет возможность самостоятельно оценивать свои обязательства. В таких случаях нередко происходит умышленное занижение обязательств с целью повышения стоимости компании.
• Низкокачественные активы. Следует убедиться, что оценка всех крупных активов в балансе точно отражает стоимость этих активов, которая может быть реализована на рынке, то есть их стоимость для покупателя.
• Завышенная дебиторская задолженность. Качество дебиторской задолженности зависит от того, насколько вероятно ее погашение. Дебиторскую задолженность со стороны компаний, переживающих финансовые трудности или имеющих право на возврат товара, следует оценить заново. Также необходимо понимать, что дебиторская задолженность дочерних предприятий и филиалов может быть сфабрикована, чтобы завысить стоимость материнской компании.
• Товарно-материальные запасы. Быстрый рост ТМЗ может сигнализировать о резком снижении продаваемости продукции компании.
• Оценка ценных бумаг. Для компаний, имеющих существенные активы в ликвидных ценных бумагах, следует провести анализ инвестиционного портфеля. Рискованность портфеля ценных бумаг должна соответствовать предпочтениям в рисках покупателя.
• Нематериальные активы. Сложность оценки нематериальных активов вызывает необходимость более тщательного изучения всех детерминант стоимости, таких как уровень защищенности о копирования и др.
• Недвижимые активы. Важность адекватной оценки рыночной стоимости недвижимого имущества компании редко подвергается сомнению, поскольку стоимость недвижимости составляет существенную долю стоимости компании.
• Оценка подразделений. Оценка подразделений может стать критически важной во время поглощений материнской компании, в деятельности филиалов которой покупатель не заинтересован. Их стоимость может быть точно оценена только после того как они будут реально проданы. Этой проблемы можно избежать, если условия продажи дочерней компании будут оговорены заранее с третьей стороной, заинтересованной в ее приобретении.

Продолжение Прил. 12

 

Отчет о доходах измеряет результаты деятельности компании за определенный период времени и обычно предоставляется вместе с балансом. Как и в случае с балансом, существуют различные области, на которые следует обращать особое внимание при осуществлении слияний или поглощений:

• Признание доходов и расходов. Компании могут посредством различных бухгалтерских манипуляций изменить величину доходов или расходов. Например, можно показать доходы за услуги, которые не были предоставлены на самом деле, и могут быть выполнены позднее, или наоборот скрыты оказанные в данном периоде услуги.
• Качество прибыли. Аналогичным образом компании в определенное время могут прибегать к бухгалтерским манипуляциям ради увеличения или снижения прибыли. Например, для повышения инвестиционной привлекательности компании могут декларировать прибыль от проектов, находящихся в стадии строительства. «В принципе, чем больше неденежный компонент прибыли, тем ниже ее качество. Озабоченность качеством прибыли повысила важность отчета о движении денежных средств и понизила важность отчета о доходах.

«Анализ отчета о движении денежных средств позволяет аналитику слияний оценить способность компании создавать в будущем денежные потоки, которые могут быть использованы для обслуживания долга, образующегося после слияния. … Отчет о движении денежных средств корректирует чистую прибыль, устраняя неденежные факторы, такие как поступления в виде денежных чеков, прибыль и убытки от продажи активов и амортизацию. … Разность между денежными потоками и чистой прибылью может говорить о качестве прибыли. Отношение денежного потока к чистой прибыли часто используется как индикатор качества прибыли для различных компаний одной и той же отрасли»114. Два момента, требующие особого внимания аналитика:

• Амортизация и денежные потоки. Для определения денежного потока все неденежные расходы снова прибавляются к чистой прибыли после налогообложения. Одна из крупных категорий неденежных расходов – амортизация, являющаяся «налоговым щитом», уменьшающим налогооблагаемую базу, но искажающую величину реального денежного потока компании.
• Свободные денежные потоки (free cash flows). У компании есть свободные денежные потоки, «когда она может производить в результате своих текущих операций денежный поток больший, чем необходимо для продолжения деятельности»115. Одно из часто используемых определений свободного денежного потока выглядит следующим образом116:

 

                                  (П. 12.1)

где:      FCF – свободный денежный поток;

CF – операционный денежный поток после налогообложения;

I – процентные платежи до налогообложения;

T – маржинальная налоговая ставка компании;

Dp – выплаты дивидендов по привилегированным акциям;

Pf – средства, направленные на выкуп привилегированных акций;

B – снижение величины заемного капитала;

Y – инвестиции в основные средства, необходимые для поддержания CF.

Продолжение Прил. 12

 

Операционные денежные потоки, используемые в предыдущей формуле вычисляются следующим образом117:

 

                               (П. 12.2)

где:     R – выручка;

O – операционные расходы;

Dep – амортизация;

NWC – увеличение чистого оборотного капитала.

 

После анализа вышеупомянутых финансовых отчетов аналитики слияний и поглощений приступают к анализу финансовых коэффициентов. Анализ финансовых коэффициентов стандартизирует финансовые данные, что позволяет снизить влияние таких факторов как абсолютный размер.

Наиболее часто используемые в Financial Due Diligence коэффициенты делятся на следующие категории118:

• коэффициенты ликвидности;
• коэффициенты деловой активности;
• коэффициенты финансовой зависимости;
• коэффициенты рентабельности.

Коэффициенты ликвидности измеряют способность компании погашать текущие обязательства по мере наступления срока их исполнения. Двумя основными коэффициентами ликвидности являются коэффициенты текущей и срочной ликвидности, которые вычисляются следующим образом119:

 

                                                                    (П. 12.3)

 

                                                               (П. 12.4)

где:     ТА – текущие активы, включающие денежные средства плюс все активы, которые могут быть конвертированы деньги в течение года (краткосрочные ликвидные ценные бумаги, дебиторскую задолженность и товарно-материальные запасы);

ТП – текущие пассивы, включающие все финансовые обязательства, которые должны быть погашены в течение года (кредиторская задолженность, векселя к оплате, текущая часть долгосрочного долга).

 

Следующей группой коэффициентов, использующихся в рамках Financial Due Diligence, являются коэффициенты деловой активности. Коэффициенты данной группы отражают скорость конвертации отдельных активов в денежные средства и являются важным дополнением коэффициентов ликвидности. Первый коэффициент данной группы – средний срок погашения дебиторской задолженности: