Использование Due Diligence в процессе оценки стоимости компании

Таким образом, четкое соблюдение определенного баланса между стандартизацией и адаптацией процедуры Due Diligence является ключевым фактором, обуславливающим четкость и ясность понимания российского бизнеса со стороны иностранного инвестора. Однако понимание принципов ведения бизнеса является первым и основным шагом к повышению степени доверия иностранных инвесторов к российским компаниям, а посредством этого и к государству в целом. В результате высокая степень доверия в отношениях иностранного инвестора и российского менеджмента  становится основным доказательством успешного применения инструмента Due Diligence в России.

Однако для обеспечения возможности достижения такого доверия, необходимо разработать и проверить на практике варианты адаптации DD, для чего в третьей главе данной работы должны быть решены следующие задачи:

• Применить технологию проведения Due Diligence, на примере ее финансовой составляющей, в процессе оценки стоимости одного из предприятий г. Омска.
• Оценить стоимость выбранного предприятия с использованием двух вариантов адаптации процедуры Financial Due Diligence, основанных на использовании российской отчетности и отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО.
• Сделать вывод о степени и способах необходимой адаптации процедуры Financial Due Diligence сравнив результаты двух вариантов оценки стоимости компании.

Итак, способы адаптации процедуры Due Diligence к российским условиям будут определены и апробированы на практике в ходе написания третьей главы данной работы, на примере одного из предприятий Омской области. Итоги проделанной работы позволят дать практические рекомендации для специалистов,  которым предстоит решение проблем взаимодействия иностранного инвестора с менеджментом российской компании в ходе подготовки к сделкам слияния, поглощения, IPO и других способов осуществления инвестирования.

3. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ DUE DILIGENCE В ПРОЦЕДУРЕ ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ БИЗНЕСА НА ПРИМЕРЕ ЗАО КБ «МИРАФ-БАНК»

Во второй главе данной работы, посвященной методологическим основам проведения Due Diligence, была выдвинута гипотеза о необходимости адаптации процедуры к российским условиям. Более того, основной проблемой российских компаний становится выявление степени необходимой адаптации, которая позволит достигнуть желаемого баланса между адаптацией и стандартизацией западного механизма Таким образом основной задачей практической части работы является решение вышеуказанной проблемы российских компаний.

Необходимо заранее отметить, что охватить все элементы процедуры Due Diligence в рамках данной работы практически невозможно, поскольку для проведения комплексного DD необходима команда специалистов в конкретных сферах. Так, для проведения операционного (или коммерческого) DD необходимы услуги профессионального маркетолога, Юридической  экспертизы необходимы услуги профессионального  юриста, для проведения налогового DD необходим специалист по налогам. В связи с этим, в работе было принято решение сконцентрировать усилия на финансовой оставляющей данной процедуры, которая, как правило, считается основополагающим элементом Due Diligence.

Можно выделить два способа адаптации процедуры Financial Due Diligence перед процедурой оценки стоимости компании:

1. Проведение Financial Due Diligence и последующей оценки стоимости компании на основе отчетности, подготовленной в соответствии с российскими стандартами.
2. Проведение Financial Due Diligence и последующей оценки стоимости компании на основе отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами.

Для решения поставленной задачи необходимо сравнить результаты двух вышеуказанных способов адаптации, что позволит сделать вывод об адекватности каждого из них. Осуществление поставленной задачи возможно на базе компании, ведущей свою отчетность как в соответствии с российскими стандартами, так и в соответствии с МСФО. Отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО, в России имеют лишь крупнейшие компании и банки. В связи с этим было принято решение практическую часть работы выполнить на базе одного из стабильно развивающихся банков Омской области – ЗАО КБ «Мираф-Банк».

Однако использование DD для оценки стоимости банка сопряжено с рядом особенностей, которые будут кратко освящены в следующем параграфе.

3.1. ОСОБЕННОСТИ ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ РОССИЙСКИХ БАНКОВ

Банковский сектор экономики обладает рядом специфических черт, которые и обусловливают особенности проведения DD и оценки стоимости кредитных организаций. Грязнова А.Г., Федотова М.А. и др.86 среди таких особенностей выделяют:

• жесткую регламентацию и надзор за деятельностью со стороны Центрального банка Российской Федерации;
• низкий уровень собственного капитала и высокий удельный вес заемных средств;
• высокую степень концентрации рисков на балансе банка;
• специфику бухгалтерского учета;
• сложность в совершении и оформлении ряда операций (например, операций с производными инструментами).

Остановимся подробнее на особенностях бухгалтерского учета в банках, что определенно имеет существенное значение при проведении DD. Анализ бухгалтерских балансов промышленных предприятий и кредитных организаций позволяет выявить ряд отличий. Актив баланса типичного промышленного предприятия на 60% состоит из текущих активов, на 40 – из основных средств; 60% активов профинансированы за счет заемных средств, 40% - за сет акционерного капитала. Активы же банка  состоят в основном из диверсифицированного кредитного портфеля (50-70%) и ценных бумаг, а оборудование и основные средства занимают лишь малую часть. Пассивы банка продемонстрированы главным образом диверсифицированными депозитами (60-80%), а акционерный капитал составляет, как правило, около 10 % пассивов. Таким образом, около 90 % своих активов банк профинансировал за счет заемных средств87.

При сравнении структур источников доходов и расходов типичного банка и производственного предприятия также выявляются существенные отличия. Так основными статьями доходов коммерческого банка являются процентные доходы, комиссионные доходы, доходы от операций с ценными бумагами. Одна из важнейших статей затрат банка – создание резервов на возможные потери по ссудам. Основная же статья дохода производственной компании – выручка от реализации продукции; основная статья расходов – себестоимость реализованной продукции.

Подводя итог вышесказанному необходимо отметить, что структура баланса банка и отчета о прибылях и убытках раскрывает специфику деятельности банка, большинство активов которого являются финансовыми, а не материальными. Ввиду наличия ряда особенностей бухгалтерского учета, методика проведения Financial Due Diligence, приведенная в Прил. 12 к данной работе, не может быть использована для проведения Financial DD ЗАО КБ «Мираф-Банка». Поэтому в следующем параграфе данной работы для анализа финансовой отчетности банка будет использован инструментарий, разработанный экономистом по биджетированию и МСФО, на основе методики ЗЗЗЗЗЗЗЗЗЗЗ, краткое описание которой приведено в Прил. 15.

На ряду с особенностями бухгалтерского учета в банковской сфере существуют ряд особенностей процедуры оценки стоимости. Кратко рассмотрим их в разрезе трех известных подходов к оценке.

При рассмотрении затратного подхода необходимо четко разделять два варианта проведения оценки стоимости бизнеса: оценка банка извне и оценка банка изнутри. Оценка активов затратным методом извне не позволит точно определить ценности кредитной организации, поскольку реальная их стоимость может быть существенно меньше. Такие активы баланса банка, как кредитный портфель, портфель ценных бумаг, без подробной проверки на месте не могут быть с большой степенью достоверности оценены. Подобные затруднения обусловлены изменением рыночной стоимости активов вследствие ежедневных колебаний процентных ставок и валютных курсов на рынке. Игра на разнице в процентных ставках представляет неразрешимую проблему для аутсайдера и, следовательно, снижает уровень достоверности результатов.

Инсайдер в отличие от аутсайдера обладает необходимой информацией для проведения оценки. В распоряжении инсайдера находится вся аналитическая информация о видах предоставленных ссуд, характеристике ссуд с учетом качества и риска; структуре портфеля ценных бумаг по эмитентам, пакетам, цели владения; широте предоставляемых клиентам услуг и их доходности; структуре ресурсов по их ликвидности, риску и уровню затрат; размере условно-постоянных затрат банка и их структуре и др. Вместе с тем инсайдер также сталкивается с некоторыми проблемами, в частности, такими проблемами является трудность в оценке трансфертных цен и разделенных издержек.88

Например, специалисты ЗАО КБ «Мираф-Банка», постоянно отслеживают стоимость активов компании именно с использованием метода чистых актив в рамках затратного подхода. Целью такой процедуры является информирование акционеров банка о стоимости их собственности, которую они могут получить в случае возникновения чрезвычайных обстоятельств, повлекших за собой необходимость продажи активов банка. Однако такая оценка стоимости банка не учитывает такие аспекты стоимости как эффективность менеджмента, опыт работы на рынке, гудвилл и другие, и представляет собой минимальное значение стоимости компании, прекращающей свою деятельность.89 Однако для целей слияния и поглощения, такой подход неприменим, поскольку основной целью таких сделок является дальнейшая более эффективная работа компании.

При рассмотрении рыночного подхода Грязнова А.Г., Федотова М.А. и др.90 выделяют ряд проблем, связанных с определением показателя рыночной привлекательности акций банков закрытого типа, каким является ЗАО КБ «Мираф-Банк»:

• акции банков закрытого типа не находятся в свободном обращении;
• трудно найти действительно сопоставимые банки-аналоги;
• показатели дохода организаций закрытого типа могут быть искажены.

В то же время по сравнению с другими методами оценки этот метод достаточно прост для понимания. Однако для российской практики данный подход малоприемлем в силу того, что акции коммерческих банков свободно не обращаются на рынке, а следовательно, оценить их рыночную привлекательность для инвестора не представляется возможным. В связи с этим, не смотря на относительную простоту данного метода, использовать его в данной работе не представляется возможным.

Рассматривая доходный подход, можно отметить, что стоимость банка как функционирующего предприятия определяется рыночной стоимостью его активов и размером дохода, который принесет данный актив в будущем. Оба утверждения справедливы, но ожидание дохода имеет большее значение при осуществлении инвестирования. Другими словами, стоимость активов банка может быть оценена в размере дохода, который они могут принести по сравнению с альтернативными вариантами инвестиций. Такой подход в оценке справедлив по отношению к отдельным категориям активов и по отношению к банку в целом. Стоимость актива определяется текущей стоимостью ожидаемого дохода от данного актива в течение срока владения им, при этом учитываются и такие показатели как эффективность менеджмента, опыт работы на рынке, гудвилл и другие, обусловившие неприменимость затратного подхода

Каждая из перечисленных позиций имеет смысл, однако в действительности покупается поток будущих доходов. Поэтому проблема, с которой сталкиваются в процессе оценки, состоит в том, что необходимо провести прогнозирование будущих доходов и дисконтировать их к текущей стоимости. Дисконтирование будущих доходов - наиболее распространенный метод, используемый при слияниях и поглощениях, как для промышленных предприятий, так и для банков. Именно этот метод в рамках доходного подхода будет использоваться для оценки стоимости ЗАО КБ «Мираф-Банк» в следующих параграфах данной работы.

3.2. ОЦЕНКА СТОИМОСТИ КОМПАНИИ НА ОСНОВЕ АНАЛИЗА РОССИЙСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ

Первым способом адаптации Financial Due Diligence к российским условиям является проведение процедуры на основе анализа отчетности, подготовленной в соответствии с российскими стандартами ведения бухгалтерского учета. Данный способ является наиболее рискованным с точки зрения иностранного инвестора, поскольку изначально представляет информацию в непривычной для него форме. В связи с этим, анализ, основный на российской отчетности должен быть максимально детализирован и проработан для повышения степени доверия инвестора как непосредственно к результатам анализа, так и к рассчитанной с использованием его результатов величине стоимости компании.

3.2.1. Financial Due Diligence документации, подготовленной в соответствии с российскими стандартами

Бухгалтерский баланс является основным отчетным документом любой организации, поэтому анализ отчетности ЗАО КБ «Мираф-Банк» необходимо начать именно с анализа активов и пассивов баланса. Данные о поквартальная динамике основных статей консолидированного баланса в период с 01.01.2007 по 01.01.2008 гг. приведены в Прил. 16. Общие тенденции, абсолютные и относительные изменения основных статей и структуры баланса описаны ниже. Для анализа используются поквартальные балансы с 01.01.2007 года по 01.01.2008 года. Практически все статьи баланса демонстрируют значительную динамику к росту, в связи с этим валюта баланса увеличилась на 68,7% (с 341 399 тыс.руб. до 575 945 тыс.руб.) Данный факт свидетельствует о расширении масштабов деятельности ЗАО КБ «Мираф-Банк» в отчетном периоде.

Анализ активов. По состоянию на 01.01.2008 года в активе баланса наибольший удельный вес имеют предоставленные кредиты – 60,9% валюты баланса. Наблюдается положительная динамика абсолютной величины кредитного портфеля, прирост которого за год составил 98 112 тыс. руб. или 38,8%, хотя удельный вес на 01.01.2008 г. снизился  до 60,9% относительно 01.01.2007  года, когда он составлял 74% активов

Кредиты  юридическим лицами и предпринимателям демонстрируют рост абсолютного показателя почти в два раз (с 47 688 до 93 663 тыс. руб.), однако рост удельного веса данных данного вида кредитов в структуре активов выглядит скромнее (с 14,0% до 16,3%), что обусловлено значительным ростом валюты баланса за данный период на 68,7 %.

Кредиты физическим лицам демонстрируют более скромный прирост – 25,4% по сравнению с началом 2007 года. Наибольший положительный прирост произошел по 
потребительским кредитам, составивший 19 712 тыс. руб. или 61,9 % относительно   начала   года, однако их удельный вес не столь значителен - 9% активов. Несмотря на рост абсолютных показателей на  32 425 тыс. руб. или 18,7 % по сравнению с началом года ипотечные кредиты демонстрируют снижение удельного веса в структуре активов с 50,7% до 35,7%, однако их доля в структуре актива остается существенной.