Использование Due Diligence в процессе оценки стоимости компании

Как видно из приведенного выше алгоритма, оценка стоимости активов и компании в целом занимает центральное место при осуществлении инвестирования в реальные активы. Данный процесс сопряжен с проведением достаточно масштабных работ как непосредственно на оцениваемом предприятии, так и вне него. Следует отметить, что процедура оценки зачастую не ограничивается рамками второго этапа вышеуказанного алгоритма осуществления инвестиций, но и в значительной степени коррелирует со следующим этапом, поскольку окончательное значение стоимости компании в значительной степени зависит от оценки всех видов риска, характерного для данного объекта инвестирования.

Процесс осуществления инвестирования с точки зрения объекта инвестирования можно представить в виде следующей последовательности действий41:

1. Проведение технико-экономического обоснования ("feasibility study");
2. Выбор оптимальных способов инвестирования (продажа компании, слияние, реализация инвестиционного проекта и др.);
3. Разработка пакета инвестиционных документов;
4. Поиск инвесторов и проведение переговоров с ними;
5. Организация и проведение тендеров и конкурсов для инвесторов и иных потенциальных участников проекта;
6. Заключение инвестиционных соглашений и выбор окончательного способа инвестирования;
7. Осуществление инвестирования и мониторинг результатов.

В данном алгоритме процедура оценки стоимости компании (если предполагается продажа целой компании) напрямую сопряжена с этапами №1-4, где она фактически осуществляется, и этапом №6, где происходит окончательное сопоставление стоимости компании и будущих доходов инвестора. Более того, процедура оценки стоимости компании косвенно затрагивается на всех остальных этапах, поскольку в процессе поиска инвестиционного капитала первым показателем, анализируемым потенциальным инвестором, является именно размер необходимых вложений, или стоимость компании.

Если от общего процесса инвестирования переходить к процессу инвестирования в определенных условиях, необходимо рассмотреть уже отмечавшийся в работе способ инвестиционного проникновения на зарубежный рынок посредством слияний и поглощений, так как большинство компаний продаются и покупаются именно путем проведения таких операций. Те же специалисты-практики аудиторско-консалтинговой группы «Финэкспертиза» 42: считают, что комплексный процесс слияний и поглощений (M&A) имеет следующий вид:

1. Проведение всестороннего изучения компаний, предназначенных к продаже (проведение Due Diligence);
2. Оценка рыночной стоимости акций компаний и иных активов;
3. Разработка схем и алгоритмов проведения сделок по слиянию и поглощению;
4. Анализ рисков совместного управления приобретаемым бизнесом (в случае приобретения менее 100% бизнеса). Реорганизация структур управления объединившихся компаний;
5. Разработка и осуществление защиты от недружественных поглощений.

В представленном алгоритме процедура оценки стоимости компании выделена в отдельный этап, что подтверждает ее первостепенное значение для обеих сторон. Более того, перед непосредственной процедурой оценки стоимости активов компании выделяется дополнительный этап, или этап проведения Due Diligence (DD)43. Причем если методы оценки  очень подробно проанализированы во многих теоретических работах, то информация о DD разработана в меньшей степени. Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия с внешней средой.  В рамках данной процедуры необходимо собрать абсолютно полные, достоверные и объективные данные о положении компании на рынке, о ее финансовом состоянии, производственных мощностях, о контрагентах и партнерах44.

Необходимо обратить внимание на существование двух различных мнений по поводу сущности процедуры Due Diligence. С точки зрения О. Глинского45, А. Идрисова46, Т. Шустовой47, А. Ситникова, Н. Жданова48 и других, DD представляет собой процедуру, предшествующую процедуре оценки бизнеса, то есть обособленную процедуру, выполняющую важнейшую функцию поиска и проверки информации, необходимой для последующей оценки стоимости компании. Данная точка зрения является наиболее распространенной в настоящее время.

Однако в последние годы активно формируется новый взгляд на процедуру DD, согласно которому оценка стоимости компании определенным методом выполняется в рамках данной процедуры, а не обособленно. Новый взгляд на данную процедуру проявился из практической деятельности: многие международные консалтинговые и аудиторские компании, предоставляющие услуги проведения DD и оценки стоимости бизнеса, начали объединять две отдельные процедуры, поскольку в большинстве случаев данные услуги заказывались клиентами в тандеме. В связи с этим, для более эффективного использования времени и средств своих клиентов компании начали объединять вышеупомянутые услуги в одну, чаще всего называемую комплексный DD. Типичный пакет таких услуг см. в Прил. 8. Примерами компании, специалисты которых являются сторонниками данной точки зрения являются "Современные Финансовые Технологии" (Modern Financial Technologies LLC), "Верлиман Лимитэд" (Werliman Ltd.) и "Ай Ди Лимитэд" (ID Ltd.), которые в 2003 году объединились с другими аффилированными компаниями в других странах мира в консалтинговый холдинг. Следует отметить, что данная Международная группа компаний не имеет присутствия на территории России и работает на российском рынке через уполномоченного представителя «MFT LLC. Russia»49.

Таким образом, DD в последнее время приобрел настолько серьезное значение в международной оценочной практике, что постепенно начинает перерастать из процедуры, предваряющей оценку бизнеса,  в процедуру, непосредственно включающую оценку стоимости компании одним из известных в теории и практике методов.

Итак, процедура оценки стоимости компании в вышеуказанных алгоритмах  является первостепенной и определяющей характер последующих отношений между инвестором и объектом инвестирования. В свою очередь DD, являясь важной составной частью международной оценочной практики,  может стать ключевым моментом в диалоге Российских компаний с иностранными инвесторами. Наиболее явными проблемами в процессе привлечения иностранных инвестиций на уровне российских компаний остается низкий уровень прозрачности российского бизнеса, отсутствие достаточной и упорядоченной информационной базы, а также отличие российских методов ведения бухгалтерского учета и отчетности. Последнее вызывает непонимание или осторожность со стороны инвесторов, привыкших к международным стандартам финансовой отчетности (МСФО, ГААП США), переход к которым в России затягивается на неопределенное время. Использование процедуры DD, особенно проведенного авторитетным консалтинговым агентством, исправит эти проблемы, так как в ходе проведения данной процедуры резко повышается уровень прозрачности отношений между инвестором и объектом инвестирования, объем информации доступной и понятной инвестору, а российская отчетность трансформируется в наиболее понятную для иностранного инвестора форму. Это во многом обуславливается наличием некоторых общепринятых разделов, отчета о проведении Due Diligence, которые будут рассмотрены во второй главе данной работы.

ВЫВОДЫ ПО ГЛАВЕ

Меры, применяемые современным правительством России, могут обеспечить привлечение достаточного объема инвестиционных ресурсов в развивающуюся российскую экономику лишь в долгосрочной перспективе. Поэтому возникает справедливый вопрос о том, какие еще инструменты могут быть применены. В такой ситуации следует с общероссийского уровня решения данной проблемы перейти на уровень отдельных компаний, поскольку они по-своему стараются решить проблему привлечения инвестиций в собственные проекты и разработки. На этом уровне в проблеме привлечения иностранных инвестиций российскими компаниями значительную долю занимает проблема осуществления покупки и продажи компаний в рамках международных сделок слияния и поглощения. Основная же проблема российских компаний заключается в запаздывающем развитии общероссийского инвестиционного процесса по сравнению с мировым. Инвестиционная активность в Российской Федерации должна пройти три упомянутых в первом параграфе первой главы исторических этапа. Суть проблемы заключается в том, что Россия находится еще в процессе перехода от второго этапа к третьему, а потенциальные иностранные инвесторы уже мыслят категориями третьего этапа50.

На основании вышеизложенных рассуждений можно сделать следующий вывод: сложность привлечения иностранного капитала в российские компании, вызванная несоответствием параметров деятельности российских предприятий международным стандартам, обуславливает необходимость применения нового для России инструмента оценки стоимости бизнеса - Due Diligence, которая, в свою очередь, должна быть в определенной степени адаптирована к условиям функционирования российских компаний.

Таким образом, в ходе написания первой главы работы были решены три поставленные перед началом работы задачи, а именно:

• Проанализированы особенности международного инвестиционного процесса, его основные этапы, тенденции и проблемы, в ходе чего было доказано несоответствие категорий мышления западных инвесторов и отечественного менеджмента, обуславливающее необходимость применения определенной технологии сопоставления данных категорий, в частности Due Diligence.
• Изучены традиционные подходы к оценке стоимости компании: доходный, рыночный и затратный, а также рассмотрен подход, основанный на анализе реальных опционов. После чего были выявлены возможные ограничения практической применимости методов оценки стоимости компании.
• Определены  место и роль оценки стоимости компании в процессе осуществления инвестирования, а также выделена роль Due Diligence как инструмента оценки стоимости компании,  являющегося исключительно важным этапом алгоритма осуществления инвестирования посредством сделки слияния или поглощения.

Для подтверждения или опровержения выдвинутой во введении к данной работы гипотезы гипотезы, во второй главе данной работы необходимо решить следующие задачи:

• Определить основные цели, задачи и инициаторов проведения DD;
• Рассмотреть основные разделы DD: операционный анализ (Operational DD), финансовый анализ (Financial DD), налоговый анализ (Tax DD), юридическая экспертиза (Legal DD), анализ воздействия на окружающую среду (Environmental DD);
• Определить перечень документов, необходимых для проведения DD;
• Рассмотреть непосредственно порядок проведения процедуры DD в компании;
• Определить наиболее распространенный метод оценки стоимости компании в рамках проведения комплексного DD;
• Определить структуру и форму отчета о проведении DD;
• Сделать вывод о существовании или отсутствии международных стандартов проведения процедуры DD;
• Сделать вывод о проблемах внедрения процедуры DD в российских условиях;
• Сделать первоначальные выводы относительно степени необходимой адаптации DD к российской практике оценки бизнеса.

На основе данных, полученных в ходе решения вышеуказанных задач, по итогам написания второй главы можно будет сделать вывод о существовании или отсутствии четких международных стандартов проведения процедуры DD. Наличие таких стандартов с одной стороны делает максимально четкой, понятной, прозрачной и разработанной теоретически методологию проведения самой процедуры DD. С другой стороны, наличие таких стандартов делает DD неприменимым в российских условиях, по крайней мере, в чистом виде. Анализ проблем, возникающих при использовании DD в России, позволит сделать первоначальные выводы о необходимости адаптации процедуры DD к российским условиям, требующие не только определенного теоретического обоснования, которое и будет представлено в следующей главе, но и апробирования способов адаптации на практике, что будет сделано в третьей главе данной работы.

2. МЕТОДИКА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ DUE DILIGENCE В ПРОЦЕДУРЕ ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ КОМПАНИИ

2.1. CУЩНОСТЬ ПРОЦЕДУРЫ DUE DILIGENCE

2.1.1. Цели, задачи и инициаторы проведения Due Diligence

Наряду с развитием цивилизованных рыночных отношений в Российской Федерации происходит постепенная смена менталитета менеджмента предприятий, в результате чего происходит понимание необходимости управления рисками своей деятельности, улучшения управления финансами, формирования взвешенной инвестиционной политики. Необходимость модернизации производства, развития отношений с инвесторами и возможность выхода на международные рынки капитала привели к тому, что применение новых технологий повышения инвестиционной привлекательности, в частности предоставление отчета о проведении Due Diligence,  является обязательным требованием как для компаний, претендующих на лидирующие роли на своих рынках, так и для менее крупных развивающихся перспективных компаний.

Необходимость проведения процедуры Due Diligence может быть вызвана различными обстоятельствами. Наиболее распространенные обстоятельства для проведения DD Идрисов А. 51 определяет следующим образом:

• покупка или продажа бизнеса;
• покупка или продажа крупного бизнес-актива, в т.ч. земли и недвижимости;
• привлечение финансирования;
• повышение стоимости бизнеса;
• повышение внутренней эффективности;
• реструктуризация бизнеса при наличии негативных тенденций развития.

В зависимости от обстоятельств инициаторами проведения Due Diligence могут быть как акционеры или менеджмент компании, так и сторонние лица. Наиболее распространенной на практике является внешняя инициация проведения процедуры DD, во-первых, потому что менеджмент компаний не всегда готов вкладывать значительные ресурсы в деятельность, не приносящую непосредственного дохода; во-вторых, потому что в ходе проведения исследования вскрываются как положительные, так и отрицательные моменты деятельности компании; в-третьих, потому что процедура проведения DD чаще всего используется при проведении сделок слияния и поглощения52. Таким образом, на основе анализа мнений Ситникова А., Жданова Н.53 и Каплуна А. 54, можно выделить следующих инициаторов проведения DD: