Использование Due Diligence в процессе оценки стоимости компании

Еще одним существенным недостатком является отсутствие в финансовой отчетности, в том числе подготовленной по международным стандартам, отражения рисков, связанных со спецификой российского бизнеса, в частности с потенциальным изменением собственника компании. Например, «взыскание задолженности “дружественных” компаний, погашение которых не вызывает сомнения в существующей структуре бизнеса, может стать нереальным при изменении структуры бизнеса»81.

Наконец, необходимо заметить, что практика составления отчетности по западным стандартам российскими предприятиями не является общераспространенной, и количество предприятий, ведущих такую отчетность не велико. Однако наиболее крупные  компании нацеленные на перспективу имеют такой источник информации82.

Российская финансовая отчетность и данные бухгалтерского учета. Данный вид отчетности является наиболее полным источником детальной финансовой информации. Так как все проводки в бухгалтерском балансе подтверждены документально, в случае возникновения вопросов по определенной операции довольно просто отыскать первичные документы. Вместе с тем российская отчетность недостаточно консервативно отражает результаты деятельности предприятия. Несмотря на то, что российские принципы бухгалтерского учета (РПБУ) в настоящее время достаточно близки к международным стандартам, по-прежнему существенны практические отличия в реализации принципов учета. Например, «согласно принципам РПБУ предприятие может создавать резервы по безнадежной задолженности, переоценивать товарно-материальные ценности, если их стоимость не соответствует рыночной, и должно предоставлять консолидированную отчетность, если есть дочерние предприятия. Однако на практике почти все российские предприятия не следуют этим принципам, так как их внедрение требует значительного объема дополнительных работ, затрудняет расчет налогооблагаемой базы»83. Необходимо отметить, что такая работа, в сущности, не требуется при предоставлении отчетности в налоговые органы – основные пользователи финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с РПБУ.

Отчеты планово-экономического отдела. Данный источник позволяет собрать наиболее полную информацию о продажах и себестоимости продукции. В отчетах содержатся количественные, а не стоимостные показатели, которые не отражаются в данных бухгалтерского учета, например количество потребляемой энергии, нормы расхода материалов, нормы расхода трудовых ресурсов и др. Основной недостаток подобных отчетов - не совсем точная классификация статей расходов и, зачастую, отсутствие сверки с данными бухгалтерского учета в суммарном выражении.

Стоит также отметить, что западный подход к анализу себестоимости предусматривает анализ себестоимости продукции в отношении статей затрат (материалы, заработная плата, электроэнергия и т. п.). Российский же подход, являющийся пережитком прошлого, которым продолжают пользоваться практически во всех крупных производственных компаниях, основан на учете цеховой себестоимости с распределением затрат на единицу готовой продукции в каждом цехе. Такой подход затрудняет анализ затрат по элементам.

Отчетность для целей менеджмента.  «Специфика управленческой отчетности российских компаний состоит в том, что их отчетность, как правило, основывается на данных о движении денежных средств (средств, полученных от покупателей, выплаченных поставщикам), а не на данных по отгрузке и получению продукции. То есть данные управленческой отчетности обычно существенно расходятся с данными бухгалтерского учета»84. Такая отчетность отражает только определенные аспекты деятельности компании и, как показывает практика, нередко бывает неполной и может содержать существенные ошибки, поэтому ее сложно использовать для финансового анализа предприятия.

Приведенные выше особенности российской практики усложняют процесс проведения финансовой экспертизы, увеличивают время, необходимое для анализа, и соответственно количество материальных ресурсов, необходимых для проведения анализа. Поэтому для наиболее эффективного использования финансового раздела DD, лучше начинать детальный анализ финансовой деятельности компании на самом раннем этапе переговоров о слиянии, поглощении, предварительном размещении ценных бумаг, открытии кредитной линии в банке и др. Это позволит своевременно определить риски и оценить их экономический эффект на дальнейшие взаимоотношения контрагентов.

Следующим разделом DD, имеющим определенные особенности в российских условиях, является юридическая экспертиза, что обусловлено в первую очередь несовершенством российского законодательства, обуславливающее наличие неясностей в формулировках нормативных актов часто называемых юридическими ловушками. Поскольку подобных «узких мест» российского законодательства достаточно много, юристам, участвующим в проведении процедуры DD необходимо предварительно изучить все юридические ловушки.  Особое внимание необходимо уделять проверке соответствия требованиям законодательства всей документации, вплоть до таких моментов как наличие даты, четких реквизитов правильности внесения изменений в них, что несколько увеличивает объем работ и, соответственно, стоимость их проведения. Ввиду ориентированности данной работы на финансовую составляющую Due Diligence, примеры «юридических ловушек» вынесены в Прил. 14.

Что касается особенностей налогового анализа, необходимо отметить, что основной особенностью здесь является наличие на многих предприятиях различного рода не совсем легитимных схем ухода от налогов путем занижения заработной платы сотрудников, так называемых «зарплат в конвертах», негласных соглашений с представителями надзорных органов и органов власти. Такие моменты несколько повышают уровень рисков, связанных с осуществлением сделок, в частности по купле-продаже бизнеса.

Воздействие реализации сделки на окружающую среду в России пока не имеет такого значения как в европейских странах, и поэтому часто просто не рассматривается при проведении проверки компании. Однако с учетом общемировой тенденции повышения значимости вопросов экологичности в бизнесе, необходимо учитывать этот фактор при проведении комплексного DD, для избегания проблем в будущем. Для этого необходима проверка соответствия существующим нормам всех показателей, характеризующих воздействие на окружающую среду. Примером ненадлежащего отношения к вопросам экологичности в области привлечения иностранных инвестиций является проект «Сахалин 2»85.

Операционный анализ в рамках проведения процедуры DD не имеет столь существенных особенностей или проблем как в вышеуказанных разделах и проводится аналогично подобному анализу в европейских странах.

Таким образом, указанные в данном разделе особенности проведения процедуры DD в российских условиях обуславливают необходимость адаптации данного инструмента, степень которой будет описана в следующем разделе работы.

2.2.2. Разграничение между стандартизацией и адаптацией при проведении процедуры Due Diligence в российских условиях.

Как уже отмечалось в работе, в настоящее время в международном законодательстве не существует нормативно-правовых актов регламентирующих проведение процедуры DD. Более того, не существует даже норм рекомендательного характера, касающихся порядка проведения данной процедуры. Это обуславливает отсутствие каких либо ограничений или мер запретительного характера при корректировке техники использования данного инструмента, что теоретически открывает поле для широкого круга действий в рамках данной процедуры и обуславливает возможность его адаптации к любым условиям.

Однако на практике такое предположение оказывается неправильным. Основная цель проведения процедуры DD – предоставление потенциальному инвестору максимально прозрачной и понятной для него информации о компании. Международные инвесторы, в свою очередь, привыкли использовать определенные общепринятые механизмы осуществления инвестирования во всех странах мира. В частности, сложилось общее представление международных инвесторов как о сути процедуры DD, так об отдельных ее элементах, способах проведения и способах представления информации. Значительное отклонение от этих общепринятых норм в рамках адаптации к условиям конкретного предприятия в конкретной стране делает процедуру мене понятной инвестору, менее прозрачной и более рискованной. Таким образом, возможности адаптации и изменения данной процедуры ограничиваются, то есть вносится элемент ее стандартизации.

Тем не менее, неоспоримым является тот факт, что проведение процедуры DD без адаптации ее к условиям конкретного предприятия в конкретном государстве невозможно. Стоит отметить, что адаптация данной процедуры может несколько повысить стоимость и трудоемкость данной процедуры. Поэтому, специалистам,  осуществляющим проведение процедуры DD, необходимо максимально точно определить тонкую грань между степенью стандартизации данной процедуры и степенью ее адаптации. Это необходимо сделать так, чтобы используя максимально эффективные для конкретных условий, в частности для российских, то есть адаптированные инструменты, представить всю необходимую информацию в максимально стандартизированном, то есть общепринятом и понятном для иностранного инвестора виде.

Для того чтобы решить такую задачу необходимо определить, какие элементы DD должны быть стандартизированы, а какие адаптированы в соответствии с имеющимися обстоятельствами.

Таким образом, в рамках проведения процедуры Due Diligence в российских условиях необходимо выделить следующие моменты, которые должны быть максимально стандартизированы:

1. Процедура непосредственной оценки стоимости компании, одним из разработанных в экономической теории методов должна осуществляться с использованием международной терминологии и общепринятых на западе индексов (дисконтирующих коэффициентов, коэффициентов капитализации и др.).
2. Структура отчета должна максимально соответствовать общепринятой структуре, приведенной в данной работе. Все изменения, внесенные в соответствии поставленной целью исследования, должны быть обоснованы конкретными причинами.
3. Разделение процедуры на общепринятые разделы. Исключения некоторых разделов в случае отсутствия необходимости их проведения для достижения цели исследования, должны быть обоснованы.

В свою очередь, моменты, которые должны быть максимально адаптированы, могут быть определены следующим образом:

1. Основная цель проведения исследования может меняться в зависимости от желания инвесторов и вида сделки, предварительным этапом которой является исследование (слияние, поглощение, IPO и др.).
2. Объем отчета о проделанной работе, а также глубина самого исследования могут меняться в зависимости от цели исследования.
3. Структура отдельных разделов отчета о проведении DD может изменяться, однако структура самого должна быть близка к стандартной.
4. При проведении процедуры DD должны использоваться все возможные, в том числе специфические, источники информации, а также способы ее сбора и обработки.
5. Необходимо применение технологий сопоставления российской отчетности с западными стандартами, с целью установления четкой связи между различными источниками информации.

Итак, важнейшей задачей при проведении процедуры Due Diligence в российских условиях, как и в условиях других развивающихся стран, становится определение баланса между степенью необходимой стандартизации процедуры и степенью ее адаптации к специфическим условиям конкретного государства и предприятия. Правильное определение такого соотношения позволит значительно повысить эффективность использования инструмента Due Diligence для формирования доверительных отношений между инвестором и менеджментом предприятия, а также повысит уровень доверия инвестора к результатам оценки стоимости компании, независимо от того будет ли она включена непосредственно в процедуру комплексного DD или будет проводиться обособленно.

ВЫВОДЫ ПО ГЛАВЕ

Процедура Due Diligence является достаточно универсальным инструментом, необходимость использования которого возникает при осуществлении целого ряда операций: сделок слияния и поглощения, IPO, прямое и портфельное инвестирование, открытие кредитной линии в банке и другие. В зависимости от конкретной ситуации, а соответственно в зависимости от инициаторов проведения исследования цели, задачи, и глубина исследования могут изменяться, однако основные разделы, или составные части процедуры остаются неизменными: операционный, финансовый, налоговый, юридический, и экологический DD. Высокой степенью унификации обладает также отчет о проведении DD. Однако применение стандартизированной процедуры Due Diligence в России невозможно, ввиду наличия  ряда финансовых, юридических, налоговых и экологических проблем, решение которых, обуславливает необходимость определенной степени адаптации процедуры к российским условиям.

В ходе написания второй главы, были решены следующие задачи, сформулированные перед началом работы:

• Установлены основные цели, задачи и глубина исследования Due Diligence в зависимости от желаний типичных инициаторов проведения процедуры. В рамках данного этапа работы было подтверждено исключительно важное значение инструмента Due Diligence при подготовке компании сделке слияния или поглощения, а также существенно расширен спектр применения данной процедуры.
• Описаны основные разделы процедуры Due Diligence, анализ которых выявил возможность вариации глубины исследования, а соответственно и объемов затрат ресурсов в зависимости от поставленных целей. Такая вариабельность обусловила возможность адаптации данной процедуры к изменяющимся условиям.
• Выработана технология проведения Due Diligence на предприятии, рамках которой определен список необходимой документации необходимой для проведения DD, алгоритм проведения DD, а также структура отчета о проведении исследования. В данном разделе также была отмечена возможность включения в отчет о проведении DD описания процедуры оценки стоимости компании с использованием максимально соответствующего целям исследования доходного подхода.
• Представлены финансовые, налоговые, юридические и другие особенности применения Due Diligence в России, в результате чего обозначены основные направления необходимой адаптации процедуры к российским условиям, а также основные элементы процедуры, требующие соблюдения общепринятых правил.