Автор работы: Пользователь скрыл имя, 19 Октября 2015 в 10:23, дипломная работа
В настоящее время в мире прослеживается отчетливая тенденция в сторону усиления конкурентной борьбы за международный инвестиционный капитал. В связи с этим все станы, претендующие на получение определенной доли этого капитала, вынуждены развивать определенные конкурентные преимущества для привлечения большего количества иностранных инвесторов. Наряду с общеэкономическими показателями и тенденциями развития, традиционно являющимися факторами, обуславливающими инвестиционную привлекательность государства, постепенно возрастает роль психологического фактора, обуславливающего характер взаимодействия международного инвестора и объекта инвестирования. Таким фактором, безусловно, является уровень доверия иностранного инвестора как к государству, резидентом которого является объект инвестирования, так и к самому объекту.
Однако в мировой и даже в российской практике существуют примеры компаний, которые проводят Due Diligence собственной деятельности. «Такие компании работают на перспективу, понимая, что уже сам факт проведения анализа является хорошим знаком для потенциальных инвесторов, показывая, что менеджмент компании понимает важность доступности информации о деятельности предприятия и готов к открытому диалогу с партнерами»55. В таком случае менеджеры компании могут заказать проведение процедуры DD для использования его в дальнейшей деятельности, когда их потенциальные контрагенты могут выставить условие о наличии отчета о DD. Такой заблаговременный ход значительно сэкономит время и ресурсы обоих участников сделки в будущем и значительно повысит степень доверия контрагента к менеджменту компании. Примерами таких потенциальных взаимоотношений может быть привлечение капитала иностранных фирм, слияние с более крупной компанией, открытие кредитной линии в коммерческом банке и др.
Все же, в настоящее время инициатива проведения DD чаще всего исходит от менеджмента компании в случаях, когда это напрямую необходимо данной компании. Примерами таких ситуаций могут стать подготовка к размещению ценных бумаг (чаще всего при IPO), подготовка компании к выходу на внешний рынок, подготовка к представлению компании на международных выставочно-ярмарочных мероприятиях, разработка механизма защиты от враждебного поглощения.
Рассматривая процедуру DD как комплексный анализ внутренних и внешних взаимоотношений компании, Каплун А. 56 и Глинский О.57 выделяют следующие базовые цели:
Необходимо заметить, что в западных источниках особо выделяется последняя цель, которая является комплексной, и с некоторой степенью обобщения может включать в себя остальные58.
Однако вышеупомянутые цели, как уже было отмечено, являются базовыми или общепринятыми. На практике же, в зависимости от причины проведения DD и желаний заказчика, цели могут существенно варьироваться. Более того, в большинстве случаев в зависимости от конкретной необходимости выделяется одна или несколько основных целей исследования, для достижения которых составляется список задач, решение которых приведет к достижению основной цели. Таким образом, в зависимости от ситуации, вышеупомянутые базовые цели могут являться задачами, решение которых необходимо для достижения основных целей исследования. Соответственно, в зависимости от поставленных целей меняется и глубина проверки, а следовательно и затраты материальных и трудовых ресурсов.
Примеры специфических целей в зависимости от инициатора исследования и оснований для проведения проверки представлены в Прил. 9.
Таким образом, в зависимости от целей проведения исследования меняется его глубина и объем, а соответственно и стоимость. Однако снижение объема не обязательно свидетельствует о потере качества исследования, поскольку процедура DD состоит из нескольких самостоятельных разделов, подробное рассмотрение каждого из которых в определенных условиях нецелесообразно и компания имеет возможность исключить или значительно сократить некоторые из них. Подробнее разделы DD будут рассмотрены в следующем подпараграфе данной работы.
«Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько частей, которые сильно отличаются друг от друга, как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти элементы крайне необходимы для целостности и всесторонности исследования деятельности и финансового состояния компании»59.
В настоящее время в литературе выделяются следующие части или разделы процедуры Due Diligence:
Необходимо заметить, что особое внимание в рамках данной работы будет уделено финансовой составляющей процедуры DD, тем не менее для детального понимания всей сути процедуры необходимо подробно рассмотреть каждый раздел данной процедуры.
Операционный Due Diligence. Целью данной части исследования является детальное описание базовых принципов деятельности фирмы. В данном разделе описывается история бизнеса, даются комментарии относительно рынков, конкурентов, заказчиков, продукции или услугах, методах производства или оказания услуг, поставщиков и системы ведения бизнеса в целом. Менее детально излагаются сведения о структуре руководства и старших менеджерах, основные характеристики рабочей силы.
Основные направления анализа, рассматриваемые в ходе проведения операционного DD, выделенные Каплуном А. 60 представлены в Прил. 10.
Финансовый Due Diligence. Целью данного раздела DD является оценка способности компании приносить доход. «Целесообразно проводить финансовый анализ одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам»61. Более того, при подготовке отчета о проведении DD российского предприятия с целью предоставления его иностранным партнерам, инвесторам или кредиторам российская бухгалтерская и финансовая отчетность поясняется, и по возможности приводится в более понятный для западных специалистов вид. Происходит некоторая адаптация российской отчетности предприятия к международным стандартам.
Основные действия специалистов в рамках финансового анализа при проведении процедуры DD Каплун А. 62 формулирует следующим образом:
Таким образом, основными направлениями финансового анализа являются система учета и отчетности, бюджетирования, планирования компании, а также имущественно-финансовое положение и доходность компании. Подробное описание направлений финансового анализа при проведении DD приведено в Прил. 11. Математический аппарат для проведения Financial Due Diligence производственных компаний для целей слияний и поглощений представлен в Прил. 12.
Налоговый Due Diligence. Целью данного раздела является оценка налоговой нагрузки на компанию. В данном разделе проводятся проверка всех налоговых документов организации на соответствие их действующему законодательству, а именно: свидетельство о государственной регистрации и другие учредительные документы; свидетельство о постановке на учет в налоговых органах; выписки из единого государственного реестра юридических лиц, в которых указывается адрес, наименование, ИНН и другие сведения о контрагенте63.
В настоящее время актуальной становится проблема недобросовестности действий поставщиков. Суть проблемы заключается в том, что при многоуровневом канале распределения продукции может возникнуть ситуация, при которой фирма-налогоплательщик не имеет подробной и достоверной информации о своих поставщиках. Поэтому она не в силах доказать в судебном порядке свое право на получение налогового вычета, в частности НДС, в случае исчезновения или банкротства нескольких звеньев в цепи распределения товаров: «все чаще суды отказывают налогоплательщику в праве на вычет НДС по причине того, что тот не проявил должной осмотрительности при выборе поставщика. Похоже, ситуация складывается так, что необходимым этапом, предваряющим сделку, становится "due diligence" для целей налогообложения»64.
При постановке вышеопределенной цели в ходе заблаговременного налогового анализа контрагента может быть выявлена возможность налоговой оптимизации деятельности компании. Необходимо заметить, что данный раздел является небольшим по объему выполняемых работ и иногда не выделяется обособленно, а является составной частью финансового анализа.
Правовой Due Diligence. Целью данного раздела DD является проверка деятельности компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового права, законодательства о компаниях и другим нормативным актам. Данный раздел DD, как утверждает Куликова Е. 65, охватывает следующие основные вопросы: статус самой компании, ее правосубъектность; статус основных владельцев (правомочность владения акциями, долями); надлежащее оформление прав компании на ее основные активы (недвижимость, оборудование, нематериальные активы и пр.); состав ее обязательств, включая оценку взаимоотношений с контролирующими органами.
Для детального изучения и рассмотрения вышеупомянутых вопросов Каплун А. 66 предлагает рассмотреть и проработать следующие документы: учредительные документы компании; документы, подтверждающие владение имуществом; патенты, торговые марки и подобные права; лицензионные договоры; долгосрочные договоры с покупателями и поставщиками; договоры аренды и лизинговые договоры; кредитные и подобные договоры; договоры страхования; трудовые договоры с ведущими специалистами.
Проведение юридических исследований имеет большое значение в российских условиях, поскольку не существует в достаточной степени разработанных правил и доверие инвесторов к информации, предоставленной компаниями, весьма ограниченно. Следовательно, необходимо предусмотреть дополнительные гарантии, которые может предоставить отчет о проведении DD, особенно в случае проведения его авторитетной международной аудиторской компанией, известной как на российском, так и на западном рынке, что не только гарантирует качество подготовки отчета, но и повышает доверие инвесторов к информации.
Стоит дополнительно упомянуть о еще одном разделе Due Diligence - анализ воздействия на окружающую среду. Целью данного раздела является оценка влияния, которое деятельность предприятия оказывает на окружающую среду, либо будет оказывать в результате реализации инвестиционного проекта. «Этот анализ стал особенно актуален в последнее время в связи с возросшей активностью крупных международных инвесторов таких, как Европейский Банк Реконструкции и Развития. Являясь через свои фонды стратегическим инвестором российских предприятий, банк может поставить одним из условий своего участия в проекте реализацию предприятием природоохранных мероприятий, либо рассматривая проект с точки зрения минимизации нанесения вреда окружающей среде»67. Также в этом разделе DD рассматриваются возможные последствия для предприятия из-за действий федеральных или региональных органов власти по защите окружающей среды.
В природопользование тем или иным образом вовлечено большинство хозяйствующих субъектов, однако «особенно актуален данный вопрос для предприятий ТЭК, химического, нефтехимического, целлюлозно-бумажного, агропромышленного и металлургического комплексов. Несоответствие их деятельности требованиям природоохранного законодательства может иметь серьезные последствия вплоть до остановки деятельности предприятия и отзыва лицензий на критические для предприятия виды деятельности»68. Для таких объектов проверка на соответствие их деятельности природоохранным требованиям может иметь ключевое значение для определения экономической целесообразности сделки для покупателя или инвестора.
Информация о работе Использование Due Diligence в процессе оценки стоимости компании